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編者按：本論文主要從江蘇省上市公司審計(jì)委員會(huì)存在的問題等進(jìn)行講述，包括了江蘇省未設(shè)審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司較多、江蘇省審計(jì)委員會(huì)設(shè)置不規(guī)范問題不少、江蘇省審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作不規(guī)范問題很多、獨(dú)立董事超期履職，審計(jì)委員會(huì)不及時(shí)更新、大學(xué)在職的主要校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任獨(dú)立董事，有的還是審計(jì)委員會(huì)成員等，具體資料請(qǐng)見：

[摘要]中國證監(jiān)會(huì)在2007年開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)中，江蘇省上市公司披露了審計(jì)委員會(huì)很多問題，影響了上市公司的質(zhì)量。為了規(guī)范上市公司審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作，筆者在分析其存在問題的基礎(chǔ)上，提出了規(guī)范審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作的對(duì)策。

[關(guān)鍵詞]江蘇省上市公司；審計(jì)委員會(huì)；反思；對(duì)策

一、江蘇省上市公司審計(jì)委員會(huì)存在的問題

2007年，江蘇省證監(jiān)局貫徹《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。各上市公司在網(wǎng)上披露了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》。江蘇省境內(nèi)確認(rèn)上市公司為117家。其中1家已依法注銷。2008年7月后上市的兩家未披露《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》，因此最后確認(rèn)研究江蘇省審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作的上市公司為114家。

(一)江蘇省未設(shè)審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司較多

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設(shè)審計(jì)委員會(huì)的上市公司為37家，占所有上市公司的32.5％。具體見附表1。

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。這里提到的“未正常運(yùn)作”，是指“工作未獨(dú)立展開”，“尚未正式運(yùn)作”，“無實(shí)質(zhì)性運(yùn)作”，“運(yùn)作沒有正?；保吧形凑匍_過會(huì)議”等。具體見附表2。

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設(shè)審計(jì)委員會(huì)的上市公司為37家，審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司為33家，共70家，占所有上市公司的61.4％。具體見附表3。

從表3可以看出，江蘇省境內(nèi)A股上市未設(shè)審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司中，2003年占92.3％，1997年占91.6％。2006年占80％，1993年占75％，2004年占66.7％，2005年占66.7％，2008年占66.7％，1999年占62.5％，1998年占50％，2001年占50％，2007年占50％，2000年占375％。1996年占36.4％，2002年占33.3％，1994年占20％，1995年占0％。

(二)江蘇省審計(jì)委員會(huì)設(shè)置不規(guī)范問題不少

1公司財(cái)務(wù)總監(jiān)(總會(huì)計(jì)師)擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)成員

從我們收集的資料分析，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)(總會(huì)計(jì)師)擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)成員共18家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的15.8％。

應(yīng)該指出，華西村已意識(shí)到這個(gè)問題并作了改正，該公司《第三屆第二十一次董事會(huì)決議公告》和《第四屆第一次董事會(huì)決議公告》都披露了財(cái)務(wù)總監(jiān)為審計(jì)委員會(huì)成員，但在2009年3月9日的《第四屆第九次董事會(huì)決議公告》中審議通過《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)人選的議案》。議案修正為：“鑒于XXX先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，不適合兼任公司審計(jì)委員會(huì)委員，現(xiàn)將審計(jì)委會(huì)員成員調(diào)整為YYY擔(dān)任。”可惜其他17家還未調(diào)整。

2審計(jì)委員會(huì)成員中的獨(dú)立董事無財(cái)會(huì)專業(yè)人士

從我們收集的資料分析，審計(jì)委員會(huì)成員中的獨(dú)立董事。無財(cái)會(huì)專業(yè)人士的共有5家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的4.39％。

3審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事未占多數(shù)

從我們收集的資料分析，審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事未占多數(shù)的共有8家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的7.02％。所幸的是在8家上市公司中已有3家在江蘇證監(jiān)局開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)得到調(diào)整，其中兩家在2008年，1家在2009年。

4大學(xué)在職的主要校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任獨(dú)立董事，有的還是審計(jì)委員會(huì)成員

從我們收集的資料分析，大學(xué)在職的主要校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)共有6位在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的5.26％。

2004年9月30日，教育部黨組的《關(guān)于部直屬高校黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔自律的“六不準(zhǔn)”規(guī)定的通知》第五條規(guī)定：“主要領(lǐng)導(dǎo)不準(zhǔn)擔(dān)任社會(huì)上經(jīng)營性實(shí)體的獨(dú)立董事?！薄耙陨弦?guī)定，其他普通高等學(xué)?？梢詤⒄?qǐng)?zhí)行?！苯K境內(nèi)最著名的兩位主要校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)在《通知》后相繼辭去了獨(dú)立董事職務(wù)。

5獨(dú)立董事超期履職，審計(jì)委員會(huì)不及時(shí)更新

某上市公司《2007年年度報(bào)告》中披露，兩位獨(dú)立董事分別從2000年9月和2001年6月?lián)?，上述兩位?dú)立董事到2009年換屆，明顯超過證監(jiān)會(huì)規(guī)定的六年任期，其中2001年6月?lián)蔚莫?dú)立董事為審計(jì)委員會(huì)成員。

(三)江蘇省審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作不規(guī)范問題很多

前面已涉及到，在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。此外還有：

1外部審計(jì)機(jī)構(gòu)不是由審計(jì)委員會(huì)而是由財(cái)務(wù)總監(jiān)提議聘任

某上市公司2008年5月9日的《2007年度股東大會(huì)會(huì)議資料》披露：“XXX總監(jiān)作如下報(bào)告：董事會(huì)續(xù)聘安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案?！蓖瑫r(shí)，在《2007年度股東大會(huì)會(huì)議資料》顯示：“XXX，2004年至今任江蘇永鼎股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)?！?/p>

2審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通由公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)

某上市公司2009年4月10日的《第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告》顯示，通過的《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》修改事項(xiàng)是：原第十五條：“公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通事宜?！毙薷臑椤暗谑鍡l公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通事宜?！?/p>

3未成立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)委員會(huì)與之如何溝通

從收集的資料分析，未成立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)共有20家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的17.5％。

4內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)與財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)合設(shè)，或由財(cái)務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)而非審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)

從收集的資料分析，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)與財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)合設(shè)，或由財(cái)務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)的共有7家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的6.14％。

5未成立審計(jì)委員會(huì)卻審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告

據(jù)某上市公司2007年年度報(bào)告“董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告”項(xiàng)目中披露，該公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)于2008年3月5日向董事會(huì)提交了“關(guān)于江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司2007年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告。”而該公司《第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》顯示，在2008年4月17日召開的第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議才成立公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)。

此外，該《公告》還顯示：“本公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2008年4月17日以通訊方式召開，”但接下來又披露“同時(shí)經(jīng)新當(dāng)選的各委員會(huì)委員的現(xiàn)場討論，選舉產(chǎn)生了各專門委員會(huì)主任委員暨召集人?！边@里，究竟是“通訊方式”還是“現(xiàn)場討論”?

6審計(jì)委員會(huì)不能按規(guī)定開會(huì)

某上市公司于2007年10月30日召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議的《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》中認(rèn)識(shí)到：“按照公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)有關(guān)實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，審計(jì)委員會(huì)每年應(yīng)至少召開四次會(huì)議，薪酬與考核委員會(huì)每年應(yīng)至少召開兩次會(huì)議，