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公司治理基本制度范文第1篇

第一條 嚴(yán)格機(jī)房進(jìn)出人員的身份管理，參與機(jī)房運(yùn)維的人員由信息技術(shù)研發(fā)中心統(tǒng)一安排。

第二條 機(jī)房工作人員由信息技術(shù)研發(fā)中心統(tǒng)一配發(fā)機(jī)房門(mén)鑰匙。

第三條 機(jī)房工作人員應(yīng)遵守考勤要求，不得擅自脫崗、離崗，有事需提前請(qǐng)假。

第四條 機(jī)房環(huán)境保持整潔，做到防塵、防水、防火、防靜電。

第五條 機(jī)房設(shè)備應(yīng)擺放整齊，保持清潔。工作臺(tái)上只允許擺放辦公電腦及必要的辦公設(shè)備，禁止擺放其他與工作無(wú)關(guān)的物品。

第六條 機(jī)房嚴(yán)禁喧嘩、吸煙、吃喝、聊天、會(huì)客，嚴(yán)禁攜帶易燃、易爆等危險(xiǎn)物品進(jìn)入。

第七條 機(jī)房工作人員每天進(jìn)行機(jī)房巡查，認(rèn)真檢查機(jī)房環(huán)境狀況、設(shè)備運(yùn)行情況、系統(tǒng)運(yùn)行情況、并準(zhǔn)確、完整地填寫(xiě)《機(jī)房巡查記錄表》（附件1），發(fā)現(xiàn)不達(dá)標(biāo)現(xiàn)象，及時(shí)上報(bào)并采取措施改善。

第八條 機(jī)房定期組織環(huán)境衛(wèi)生打掃,定期對(duì)機(jī)房環(huán)境進(jìn)行評(píng)估檢查，發(fā)現(xiàn)不達(dá)標(biāo)現(xiàn)象，及時(shí)采取措施改善。

第九條 機(jī)房工作人員進(jìn)行設(shè)備配置時(shí)要嚴(yán)格遵守操作規(guī)范和流程。

第十條 網(wǎng)絡(luò)和主機(jī)設(shè)備附帶的說(shuō)明書(shū)、各種文字資料必須登記，由機(jī)房管理人員妥善保存，重要資料只限于在機(jī)房?jī)?nèi)查詢。

公司治理基本制度范文第2篇

關(guān)鍵詞：市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度；施工企業(yè)；創(chuàng)新；成本管理

一、引言

在社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度的不斷建立和完善的新形勢(shì)下，施工企業(yè)目前的管理制度和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)之間的存在的矛盾越來(lái)越限制著施工企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不利于施工企業(yè)創(chuàng)造出更多的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)和社會(huì)效益?；诖?，施工企業(yè)一定要大膽創(chuàng)新，做好成本管理工作，在最大限度上降低成本和提高經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)施工企業(yè)自身的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的提高。

二、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度下施工企業(yè)成本管理存在的困境

在很長(zhǎng)一段時(shí)間以來(lái)，施工企業(yè)的成本管理都是以計(jì)劃價(jià)格基礎(chǔ)、以事后核算為重點(diǎn)、以完全成本法為內(nèi)容的算賬報(bào)賬型的模式。傳統(tǒng)的成本管理方式導(dǎo)致施工企業(yè)不能夠進(jìn)行有效的事前控制和事中分析，很難落實(shí)相關(guān)人員的責(zé)任。與此同時(shí)，傳統(tǒng)的成本管理方式?jīng)]有注意到部分施工項(xiàng)目的周期比較長(zhǎng)、投資規(guī)模比較大等特點(diǎn)，從而造成在工程竣工之際才發(fā)現(xiàn)成本控制為時(shí)已晚，導(dǎo)致相關(guān)人員互相推諉責(zé)任，并且已經(jīng)錯(cuò)過(guò)了進(jìn)行成本管理的關(guān)鍵時(shí)期，很難挽回施工企業(yè)的經(jīng)濟(jì)損失。甚至部分管理人員缺乏正確的工作理念，存在著工作進(jìn)取心和責(zé)任心不強(qiáng)的問(wèn)題，僅僅重視施工質(zhì)量和安全，不具備效益意識(shí)。

三、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度下施工企業(yè)成本管理的創(chuàng)新途徑

（一）建立健全市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度下施工企業(yè)成本管理的制度

一定要建立健全以施工企業(yè)項(xiàng)目經(jīng)理為核心的成本管理制度，根據(jù)成本管理責(zé)任制做好職責(zé)分工，對(duì)于成本目標(biāo)進(jìn)行細(xì)分，保證所有的部門(mén)、班組和每一個(gè)工作人員都承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，保證所有職工都能夠各盡其責(zé)、各司其職。

另外，也一定要建立一套規(guī)范的責(zé)權(quán)利相結(jié)合的成本管理制度。明確規(guī)定所有部門(mén)、所有職工的工作職責(zé)和范圍；對(duì)于相關(guān)部門(mén)給予一定的權(quán)力，保證他們都能夠認(rèn)真履行職責(zé)；對(duì)于那些能夠根據(jù)成本管理制度高效率的完成工作任務(wù)的部門(mén)和職工，可以通過(guò)必要的精神表彰和物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)來(lái)進(jìn)行激勵(lì)。在成本管理制度中，項(xiàng)目經(jīng)理具備最高的權(quán)力，同時(shí)也承擔(dān)著相應(yīng)的責(zé)任，必須通過(guò)相對(duì)應(yīng)的管理制度來(lái)進(jìn)行權(quán)力的約束和工作業(yè)績(jī)的表彰。

（二）加強(qiáng)施工材料采購(gòu)成本管理

通常情況下，由于施工企業(yè)的特殊性，所需要采購(gòu)的施工材料的種類比較繁多，價(jià)格也很難進(jìn)行有效的控制?；诖?，施工企業(yè)有必要加強(qiáng)施工材料采購(gòu)成本管理。施工企業(yè)可以借助于先進(jìn)的計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，安排財(cái)務(wù)部門(mén)職工、信息技術(shù)部門(mén)職工、材料采購(gòu)部門(mén)職工聯(lián)合起來(lái)建立一個(gè)最近幾年的施工企業(yè)材料采購(gòu)信息對(duì)比分析數(shù)據(jù)庫(kù)，實(shí)現(xiàn)無(wú)紙化辦公，同時(shí)，也應(yīng)該及時(shí)向數(shù)據(jù)庫(kù)中增加最新的信息，采購(gòu)部門(mén)的職工能夠通過(guò)計(jì)算機(jī)輕輕點(diǎn)擊鼠標(biāo)和敲擊鍵盤(pán)的方式，來(lái)直接進(jìn)行采購(gòu)價(jià)格、采購(gòu)數(shù)量、采購(gòu)渠道、材料生產(chǎn)廠家等所需有關(guān)信息的查詢。通過(guò)這種方式，能夠大幅度提高施工材料采購(gòu)的效率，也能夠節(jié)約大量的人力、物力、財(cái)力，采購(gòu)部門(mén)職工就能夠及時(shí)有效地找到適當(dāng)?shù)牟少?gòu)渠道，采購(gòu)監(jiān)督人員也可以進(jìn)行有效的監(jiān)督，防止出現(xiàn)公款私用的情況。

（三）進(jìn)一步加強(qiáng)責(zé)任成本管理

在當(dāng)今的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度下，建筑行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，形勢(shì)非常嚴(yán)峻，為了持續(xù)有效地控制成本支出，必須進(jìn)一步加強(qiáng)責(zé)任成本管理。所謂責(zé)任成本管理，也就是說(shuō)，按照生產(chǎn)成本責(zé)任和管理人員的費(fèi)用限額，來(lái)進(jìn)行責(zé)任成本目標(biāo)的確定，同時(shí)對(duì)責(zé)任成本進(jìn)行嚴(yán)格的管理的一種成本管理措施。責(zé)任成本管理有機(jī)結(jié)合了項(xiàng)目成本核算和責(zé)任成本制度，為項(xiàng)目成本管理與內(nèi)部經(jīng)濟(jì)責(zé)任制在責(zé)、權(quán)、利、效方面的結(jié)合打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。在施工企業(yè)的項(xiàng)目成本核算與管理過(guò)程中，有非常多的能夠控制的部分，利用責(zé)任成本管理方法能夠推動(dòng)責(zé)任目標(biāo)的順利完成。加強(qiáng)責(zé)任成本管理，應(yīng)該有效控制生產(chǎn)作業(yè)層相應(yīng)的責(zé)任成本、物資采購(gòu)過(guò)程的責(zé)任成本、工程收入過(guò)程的責(zé)任成本、勞動(dòng)力及機(jī)械消耗過(guò)程的責(zé)任成本等，通過(guò)對(duì)于這些過(guò)程的目標(biāo)成本的有效控制，才能真正有效控制施工項(xiàng)目的整體成本的支出。

（四）重視對(duì)分包工程的審查和管理

分包工程在施工企業(yè)也是現(xiàn)實(shí)存在著的，進(jìn)行市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度下施工企業(yè)成本管理創(chuàng)新，也必須重視對(duì)分包工程的審查和管理。對(duì)于分包工程，一方面必須加強(qiáng)對(duì)分包隊(duì)伍的資格的嚴(yán)格審查，另一方面，也必須對(duì)于分包工程的價(jià)格進(jìn)行科學(xué)、合理的確定，從而在最大限度上避免分包隊(duì)伍工程款超付和質(zhì)量、進(jìn)度不達(dá)標(biāo)等情況的出現(xiàn)，切實(shí)保障分包工程的質(zhì)量和進(jìn)度符合整個(gè)施工項(xiàng)目的需要。

（五）重視在施工方案中實(shí)現(xiàn)成本控制

經(jīng)過(guò)詳細(xì)的前期考察和技術(shù)方案比對(duì)，確定最后的設(shè)計(jì)原則和工藝方案，在設(shè)計(jì)之初就進(jìn)行成本控制，然后再結(jié)合設(shè)計(jì)方案確立合理的施工計(jì)劃。設(shè)計(jì)工作是建筑企業(yè)施工的向?qū)?，?duì)工程的價(jià)值、質(zhì)量、成本起著決定性的影響，因此應(yīng)確保設(shè)計(jì)的經(jīng)濟(jì)合理?；谠O(shè)計(jì)方案確立合理的施工計(jì)劃應(yīng)注意對(duì)總體工程進(jìn)行垂直或橫向分解，并結(jié)合各分項(xiàng)施工的特點(diǎn)，強(qiáng)化成本計(jì)劃量和成本技術(shù)。

（六）重視施工期間的每一個(gè)細(xì)節(jié)的成本控制

施工階段控制主要指材料費(fèi)用的控制、人工費(fèi)用的控制、機(jī)械費(fèi)用的控制以及項(xiàng)目管理費(fèi)用的控制。材料費(fèi)的控制按照“量?jī)r(jià)分離”的原則，即是材料用量和價(jià)格的控制；人工費(fèi)的控制采取與材料費(fèi)控制相同的原則。機(jī)械費(fèi)用主要由臺(tái)班數(shù)量和臺(tái)班單價(jià)兩方面決定，為有效控制臺(tái)班費(fèi)用支出，施工階段應(yīng)堅(jiān)持合理地安排施工生產(chǎn)，減少因安排不當(dāng)引起的設(shè)備閑置，加強(qiáng)項(xiàng)目設(shè)備租賃計(jì)劃管理。

四、結(jié)束語(yǔ)

進(jìn)行市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度下施工企業(yè)成本管理的創(chuàng)新，已經(jīng)得到了越來(lái)越多的企業(yè)管理者的重視和關(guān)注，做好施工企業(yè)成本管理工作，有利于加強(qiáng)企業(yè)管理，有利于提高施工企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。在今后的實(shí)際工作中，仍然需要施工企業(yè)管理工作人員牢牢抓好成本管理的創(chuàng)新這一長(zhǎng)期、艱巨、復(fù)雜的大工程，切實(shí)實(shí)現(xiàn)施工企業(yè)成本管理水平的提高，讓施工企業(yè)能夠在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中站穩(wěn)腳跟。

參考文獻(xiàn)：

公司治理基本制度范文第3篇

【關(guān)鍵詞】公司治理；內(nèi)部控制

一、公司治理與內(nèi)部控制的概念

有關(guān)內(nèi)部控制與公司治理關(guān)系的研究，國(guó)外主要是以卡德伯利報(bào)告、哈姆佩爾報(bào)告和特恩布爾報(bào)告，以及COSO的內(nèi)部控制框架和OECD《公司治理原則》為代表。其中，卡德伯利報(bào)告、哈姆佩爾報(bào)告和特恩布爾報(bào)告被稱為英國(guó)公司治理和內(nèi)部控制研究歷史上的三大里程碑。

（一）公司治理的概念

公司治理（Corporate Governance），又稱為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織結(jié)構(gòu)。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；從廣義上來(lái)說(shuō)，公司治理還包括與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會(huì)公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。

（二）內(nèi)部控制的概念

對(duì)于內(nèi)部控制，不同領(lǐng)域和不同專業(yè)的人對(duì)其有不同的解釋與定義，而公認(rèn)且普遍適用的定義來(lái)自于COSO（Committee of Sponsoring Organization）在1992年的《內(nèi)部控制―――整合框架》中對(duì)內(nèi)部控制的定義，即內(nèi)部控制是由一個(gè)企業(yè)董事會(huì)、管理人員和其他職員實(shí)施的一個(gè)過(guò)程，為了提高經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的效果和效率，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，促使與可適用的法律相符合而提供一種合理的保證。

公司治理和內(nèi)部控制是兩個(gè)既相互區(qū)別又緊密聯(lián)系的概念。公司治理解決的是股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)利劃分的制度安排，更多的是法律、法規(guī)層面的問(wèn)題。而內(nèi)部控制則是管理當(dāng)局（董事會(huì)及經(jīng)理階層）建立的內(nèi)部管理制度，是管理當(dāng)局對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)報(bào)告產(chǎn)生過(guò)程的控制，屬于內(nèi)部管理層面的問(wèn)題。公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理效率的基本要素?？茖W(xué)、有效的內(nèi)部控制制度，是現(xiàn)代企業(yè)實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)的有力保證。

二、公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

內(nèi)控作為由管理當(dāng)局為履行管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和程序，與公司治理密不可分。兩者既有區(qū)別又有著緊密的聯(lián)系，公司治理是促使內(nèi)部控制有效運(yùn)行，保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提和基礎(chǔ)，是實(shí)行內(nèi)部控制的制度環(huán)境；內(nèi)部控制在公司治理中擔(dān)當(dāng)?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的角色，是有利于企業(yè)受托者實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)、完成受托責(zé)任的一種手段。

（一）公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系

1、公司治理與內(nèi)部控制都統(tǒng)一于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)

內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、經(jīng)營(yíng)效率和效果及對(duì)法律法規(guī)的遵守，經(jīng)濟(jì)有效地使用企業(yè)資源，以最優(yōu)方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。而公司治理的目標(biāo)是保證企業(yè)運(yùn)行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等人損害股東的利益。健全的公司治理是企業(yè)目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)的保證，只有實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，股東財(cái)富最大化才能實(shí)現(xiàn)。因此，內(nèi)部控制和公司治理都統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

2、兩者產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是委托關(guān)系

公司治理與內(nèi)部控制產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是委托制公司治理是在在企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的委托關(guān)系契約，而內(nèi)部控制是基于管理當(dāng)局與高級(jí)管理人員之間、高級(jí)與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托關(guān)系而產(chǎn)生的。兩者“”的目的都是為了降低成本，提高公司的經(jīng)營(yíng)管理效果。

3、良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證

有效的內(nèi)部控制可以規(guī)范會(huì)計(jì)行為，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)、糾正錯(cuò)誤及舞弊行為，保護(hù)單位資產(chǎn)的安全、完整；確保國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章、制度的貫徹執(zhí)行。健全的內(nèi)部控制也有利于保護(hù)投資者和其他利益相關(guān)者的利益。另一方面，健全的公司治理又是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理模式是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。

4、內(nèi)部控制與公司治理都遵循相互牽制、制衡的原則

內(nèi)部牽制既是內(nèi)部控制的一個(gè)基本的原則，也是內(nèi)部控制的一個(gè)基本內(nèi)容，事實(shí)上，早期的內(nèi)部控制概念就指的是內(nèi)部牽制。而完善公司治理的目標(biāo)就是建立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等利益相關(guān)者之間的相互牽制、制衡關(guān)系。因此，法人治理也可以看作是廣義的內(nèi)部控制機(jī)制。

5、內(nèi)部控制與公司治理的方法在很大程度上是一致的

從內(nèi)部控制的方法來(lái)看，現(xiàn)代內(nèi)部控制的方法主要包括組織結(jié)構(gòu)控制、授權(quán)批準(zhǔn)控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、預(yù)算控制、資產(chǎn)保護(hù)控制、人員素質(zhì)控制、風(fēng)險(xiǎn)控制、內(nèi)部報(bào)告控制、電子信息系統(tǒng)控制、內(nèi)部審計(jì)控制等。公司治理中一些內(nèi)容也屬于內(nèi)部控制。

6、二者的內(nèi)容存在交叉

在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)條件下，公司的治理機(jī)制一般都認(rèn)為是由兩部分組成的。第一部分是通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)所形成的間接控制，也稱之為外部治理機(jī)制。第二部分是為事前監(jiān)督而設(shè)計(jì)的直接控制，或稱之為內(nèi)部治理機(jī)制。從其實(shí)質(zhì)上來(lái)看，內(nèi)部控制屬于公司內(nèi)部治理機(jī)制的組成部分之一。

（二）公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別

公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別主要有以下幾方面：

1、從形成機(jī)制來(lái)看，公司治理和內(nèi)部控制都與委托有關(guān)。但這兩種委托的區(qū)別在于層次不同。公司治理委托關(guān)系雙方是所有者與經(jīng)營(yíng)者，而內(nèi)部控制是基于管理當(dāng)局與其下屬高級(jí)管理人員之間、高級(jí)管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托關(guān)系而產(chǎn)生的。公司治理解決的是股東、董事會(huì)、經(jīng)理及監(jiān)事會(huì)之間的責(zé)權(quán)利劃分的制度安全問(wèn)題，更多的是法律層面的問(wèn)題。而內(nèi)部控制則是管理當(dāng)局建立的內(nèi)部管理制度，是管理當(dāng)局對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)報(bào)告產(chǎn)生過(guò)程的控制，屬于內(nèi)部管理層面問(wèn)題。

2、公司治理與內(nèi)部控制的結(jié)構(gòu)和要素不同。公司治理由兩個(gè)線形結(jié)構(gòu)即內(nèi)部公司治理和外部公司治理組成，第一部分通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)所形成的間接控制，也稱之為外部治理。第二部分是為事前監(jiān)督而設(shè)計(jì)的直接控制，或稱之為內(nèi)部治理。內(nèi)部治理由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)組成。而內(nèi)部控制則是一個(gè)塔形結(jié)構(gòu)，主要由控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制程序、信息與溝通和監(jiān)督五大要素組成，監(jiān)督處于塔尖，控制環(huán)境處于塔基，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制活動(dòng)是塔身。

3、兩者涵蓋的組織結(jié)構(gòu)范圍，依據(jù)的理念、思想不同。內(nèi)部控制作為現(xiàn)代內(nèi)部公司治理的一個(gè)重要組成部分，是在長(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)實(shí)踐過(guò)程中，隨著公司對(duì)內(nèi)加強(qiáng)管理和對(duì)外滿足社會(huì)需要而逐漸產(chǎn)生并發(fā)展起來(lái)的自我檢查、自我調(diào)整和自我制約的系統(tǒng)。而公司治理是由所有者、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員組成的一定的制衡關(guān)系，是用來(lái)約束和管理經(jīng)營(yíng)者的行為的控制制度，其解決的是股東、董事會(huì)、經(jīng)理及監(jiān)事會(huì)之間的權(quán)責(zé)利劃分的制度安排問(wèn)題，更多的是法律層面的問(wèn)題。

4、公司治理與內(nèi)部控制的目標(biāo)存在一定的差異。內(nèi)部控制的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)，具體包括興利與防弊兩個(gè)方面，但興利是最主要的。提高經(jīng)營(yíng)效率是內(nèi)部控制最基本的目標(biāo)，防弊目標(biāo)也是為了保障企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。內(nèi)部控制的根本作用在于衡量和糾正下屬人員的活動(dòng)，以保證事態(tài)的發(fā)展符合計(jì)劃的要求。

三、結(jié)論

關(guān)于內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系。國(guó)內(nèi)研究者主要有四種觀點(diǎn)，1）混合論，即將兩者混合在一起，不加區(qū)別的相互串用；2）割裂論，即將兩者完全分割開(kāi)，彼此將對(duì)方視作無(wú)關(guān)聯(lián)因素；3）環(huán)境論，即將公司治理作為內(nèi)部控制的環(huán)境看待，例如吳水澎指出公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的環(huán)境因素，閻達(dá)五也指出內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制是內(nèi)部控制管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系；4）嵌合論，在2005年由李連華提出了，認(rèn)為公司治理與內(nèi)部控制之間是一種互動(dòng)關(guān)系。

從內(nèi)部控制與公司治理的區(qū)別與聯(lián)系中我們發(fā)現(xiàn)，公司治理與內(nèi)部控制之間既存在差異，又相互影響，內(nèi)部控制與公司治理是“你中有我，我中有你”的嵌合關(guān)系，兩者相輔相成、相互促進(jìn)。完善的公司治理有利于內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行，健全的內(nèi)部控制也將促進(jìn)公司治理的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

一方面，有效的內(nèi)部控制，能夠降低契約的不完整程度，從而簡(jiǎn)化治理結(jié)構(gòu)所引發(fā)的問(wèn)題，有利于對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工的行為進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)價(jià)，也有利于設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制；另一方面，內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。只有在良好的公司治理環(huán)境中，內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用，提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率，并加強(qiáng)信息披露的真實(shí)性。

參考文獻(xiàn)

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[3]程新生.論公司治理與內(nèi)部控制[J].會(huì)計(jì)研究,2003(2).

[4]滑笑盈.基于公司治理的內(nèi)部控制研究[D].哈爾濱工業(yè)大學(xué)碩士學(xué)位論文,2007.

公司治理基本制度范文第4篇

[關(guān)鍵詞] 決策科學(xué) 公司治理 治理績(jī)效

一、科學(xué)的公司決策是公司治理的核心

1.公司治理的概念和內(nèi)涵應(yīng)該從權(quán)力制衡與決策科學(xué)兩個(gè)方面去理解

從權(quán)力制衡角度看，也就是狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過(guò)一種制度安排，來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系，目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離，特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。

實(shí)際上，公司已不只是股東的公司，而是一個(gè)利益共同體；治理的對(duì)象不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過(guò)一套正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有者、利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。因此，治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學(xué)性，從而對(duì)保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化。

2.關(guān)于公司治理的核心有不同的說(shuō)法

有的說(shuō)企業(yè)控制權(quán)配置是公司治理的核心和關(guān)鍵;也有的認(rèn)為是董事會(huì)治理、是激勵(lì)與約束經(jīng)理人；還有的認(rèn)為是股權(quán)結(jié)構(gòu)、是透明度等等。筆者以為上述所云歸根結(jié)底，公司治理的核心在于科學(xué)的公司決策。

對(duì)于企業(yè)控制權(quán)的配置和股權(quán)結(jié)構(gòu)說(shuō)，實(shí)際上就是傳統(tǒng)的公司治理所要解決的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離條件下的問(wèn)題。它通過(guò)建立一套既分權(quán)又能相互制衡的制度來(lái)降低成本和風(fēng)險(xiǎn)，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者的利益的背離，從而達(dá)到保護(hù)所有者的目的。實(shí)際上，這套相互制衡的公司治理制度本身并不是目的，而且，制衡也并不是保證各方利益最大化的最有效途徑。衡量一個(gè)治理制度或治理結(jié)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)該是如何使公司最有效的運(yùn)行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護(hù)和滿足。這就實(shí)際就轉(zhuǎn)變?yōu)槿绾慰茖W(xué)決策問(wèn)題。因?yàn)楣靖鞣降睦娑俭w現(xiàn)在公司實(shí)體之中，只有理順各方面的權(quán)責(zé)關(guān)系，才能保證公司的有效運(yùn)行，而公司有效運(yùn)行的前提是決策科學(xué)化。因此，公司治理的目的不是相互制衡，至少最終目的不是制衡，只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。

對(duì)于董事會(huì)治理、激勵(lì)與約束經(jīng)理人及增加信息的透明度等，其目的就是規(guī)范董事會(huì)、經(jīng)理人等決策機(jī)構(gòu)的決策程序、把決策程序置于公眾監(jiān)督之下，達(dá)到?jīng)Q策科學(xué)化的目的。

3.基于決策科學(xué)觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制

傳統(tǒng)的公司治理大多基于分權(quán)與制衡而停留在公司治理結(jié)構(gòu)的層面上，較多地注重對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高層經(jīng)營(yíng)者之間的制衡關(guān)系的研究。因此，公司治理可以說(shuō)是側(cè)重于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面。但從科學(xué)決策的角度來(lái)看，治理結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)不能解決公司治理的所有問(wèn)題，建立在決策科學(xué)觀念上的公司治理不僅需要通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，而且需要一系列通過(guò)證券市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)來(lái)發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等。也就是說(shuō)，基于決策科學(xué)觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。

二、基于決策科學(xué)觀念上的公司治理與治理績(jī)效

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)績(jī)效的非對(duì)稱性

公司治理專家李維安教授認(rèn)為，公司治理是一個(gè)系統(tǒng)，公司治理的質(zhì)量是由決定公司治理的內(nèi)部要素與外部環(huán)境共同作用的結(jié)果。就內(nèi)部來(lái)講，股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定公司治理質(zhì)量的基礎(chǔ)因素，目前我國(guó)國(guó)有股一股獨(dú)大不利于公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的完善。但即使是同樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也會(huì)產(chǎn)生不同的治理效果。也就是說(shuō)，股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)績(jī)效存在非對(duì)稱性。

天津商學(xué)院的欒珊等在《上市公司股杈結(jié)構(gòu)與公司治理績(jī)效的實(shí)證研究》（《科技與管理》2004年第5期(總第27期)中證明：我國(guó)上市公司績(jī)效與股權(quán)結(jié)構(gòu)并無(wú)直接的線性相關(guān)性，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)與公司績(jī)效存在著非對(duì)稱性的現(xiàn)象。高明華（2001）以1999年度的473家上市公司為樣本，對(duì)股權(quán)集中度指標(biāo)（最大股東、前三位股東和前五位股東持股比例）與ROE和EPS之間的關(guān)系進(jìn)行了分析，結(jié)果表明股權(quán)集中度與公司績(jī)效基本不相關(guān)。

2.公司治理受政府制約影響治理績(jī)效

由于大部分國(guó)有及國(guó)有控股公司的股權(quán)集中在政府。而政府在行政上對(duì)企業(yè)管理層干預(yù)過(guò)多，企業(yè)目標(biāo)政治化，無(wú)法實(shí)現(xiàn)企業(yè)運(yùn)作機(jī)制的轉(zhuǎn)換。同時(shí)，由于國(guó)家股股東主體不明確，缺乏國(guó)有資本增值動(dòng)力和監(jiān)督經(jīng)理層的機(jī)制，會(huì)造成公司內(nèi)部人控制；對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，上市公司與集團(tuán)公司或母公司之間存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清、管理關(guān)系不順；造成大股東和上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上長(zhǎng)期不分家（很多企業(yè)都只是表面上分家），關(guān)聯(lián)交易盛行；大股東操縱公司一切事務(wù)，無(wú)法形成制約關(guān)系等等一系列問(wèn)題。此外，由于國(guó)有股比例的提高意味著獲得政府保護(hù)、享受稅收優(yōu)惠的可能性上升。當(dāng)然國(guó)內(nèi)外學(xué)者在關(guān)于國(guó)有股對(duì)公司治理進(jìn)而對(duì)公司績(jī)效的影響方面的實(shí)證研究并沒(méi)有取得一致的結(jié)論。

3.“制衡的”法人治理機(jī)制并沒(méi)保證科學(xué)決策

當(dāng)前我國(guó)設(shè)置了董事會(huì)行使決策權(quán)，監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事行使雙重監(jiān)督權(quán)的權(quán)利配置模式。但是我國(guó)大部分公司內(nèi)部管理層高層人員同時(shí)兼任董事會(huì)成員，并對(duì)公司董事提名具有很大影響力，如此，實(shí)際形成了高管人員控制董事會(huì)。而監(jiān)事會(huì)也基本為內(nèi)部人所控制，獨(dú)立董事雖然相對(duì)獨(dú)立，但由于其來(lái)源上的先天不足，致使其監(jiān)督作用甚微。于是決策科學(xué)也就難以得到保證。

三、建立在決策科學(xué)觀念上的公司治理需要超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制

從科學(xué)決策的角度研究公司治理不能單純強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而更應(yīng)該涉及到許多具體的治理機(jī)制問(wèn)題，最少應(yīng)該包括：激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制及決策機(jī)制。

1.激勵(lì)機(jī)制

激勵(lì)制度是公司治理制度的重要內(nèi)容，它是公司有效運(yùn)轉(zhuǎn)的保證和基本條件。

如前所述，公司是一個(gè)包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團(tuán)。所以剩余索取權(quán)應(yīng)由利益相關(guān)者共同分享。相應(yīng)地，激勵(lì)機(jī)制的主體、客體以及目標(biāo)與公司治理得保持一致。因此，公司治理的重心已由過(guò)去調(diào)整資本所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)檎{(diào)整貨幣資本與人力資本的關(guān)系，公司治理也已從過(guò)去強(qiáng)調(diào)以貨幣資本為基礎(chǔ)的所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系轉(zhuǎn)向把重點(diǎn)放在人力資本的激勵(lì)機(jī)制的建立與完善上。因此，對(duì)人力資本的激勵(lì)就成為一種特別重要的制度安排。在實(shí)踐中比較典型的制度安排有：高層管理人員“基本工資+年度獎(jiǎng)金+股權(quán)或期權(quán)”的多元化激勵(lì)機(jī)制，使高層管理人員與出資者共同索取剩余；企業(yè)對(duì)雇員則實(shí)行的“基本工資+獎(jiǎng)金”的結(jié)構(gòu)報(bào)酬制度、員工持股計(jì)劃等，使員工有機(jī)會(huì)參與剩余分配。

2.約束機(jī)制

有效的約束機(jī)制應(yīng)該內(nèi)外結(jié)合，雙管齊下。內(nèi)部約束機(jī)制以公司獨(dú)立董事、中介機(jī)構(gòu)和公司監(jiān)事會(huì)人員參與的原則建立。獨(dú)立董事要建立資格證制度，通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制促其監(jiān)督職能到位。外部則在建立和完善公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制及決策機(jī)制的基礎(chǔ)上，建立一個(gè)國(guó)家監(jiān)督、社會(huì)監(jiān)督有機(jī)統(tǒng)一的監(jiān)督模式。

3.決策機(jī)制

(1)要解決公司治理受政府制約影響的問(wèn)題。改革的關(guān)鍵是轉(zhuǎn)變政府職能，解決“三位”問(wèn)題（錯(cuò)位、越位、缺位）。要界定市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下政府的主要職能是提供公共服務(wù)。而不是干預(yù)企業(yè)決策。

(2)切實(shí)履行決策機(jī)制的制度安排。

從制度上來(lái)說(shuō)，公司治理的權(quán)力系統(tǒng)由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成。公司法已經(jīng)明確公司權(quán)力在上述機(jī)構(gòu)中如何科學(xué)、合理地分配的格局。現(xiàn)在的關(guān)鍵是如何切實(shí)履行決策機(jī)制的這個(gè)制度安排，確保決策過(guò)程及決策結(jié)果的民主性、科學(xué)性。建議加強(qiáng)對(duì)決策的監(jiān)督，建立決策失誤責(zé)任追究制度，健全糾錯(cuò)改正機(jī)制，把權(quán)力運(yùn)行置于有效的制約和監(jiān)督之下，保證在法治軌道上推進(jìn)各項(xiàng)工作的開(kāi)展，同時(shí)要建立健全多方參與、科學(xué)論證和董事會(huì)決定相結(jié)合的民主化、科學(xué)化的決策機(jī)制。

參考文獻(xiàn)：

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[3]王 俊:股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績(jī)效研究.碩士學(xué)位論文,2005年

公司治理基本制度范文第5篇

要］既有的比較公司治理對(duì)于公司治理模式“是什么”的方面多有直觀的把握，而對(duì)于公司治理模式“何以如此”的方面則少深入的探究，結(jié)果給我們的啟發(fā)相當(dāng)有限。重新定位比較公司治理研究，在此基礎(chǔ)上引入比較制度（HCIA）的，有利于將比較公司治理研究進(jìn)一步推向深入。

［關(guān) 鍵 詞］比較公司治理 重新定位 歷史比較制度分析 基本維度

一、既有的比較公司治理研究及其局限

已有的比較公司治理研究主要可以分為兩類。

其中第一類是，對(duì)美國(guó)、英國(guó)、德國(guó)、日本等國(guó)家的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行比較，根據(jù)其特征進(jìn)行分類，并在此基礎(chǔ)上對(duì)公司進(jìn)行一定的探討。主要包括三方面的：第一、“英美模式”和“大陸模式”的劃分方法。英美模式又叫做外部監(jiān)控型或者保持距離型（arm’s-length），美、英公司治理結(jié)構(gòu)是這一模式的典型代表。其主要特征是：（1）股權(quán)至上，股東的利益高于一切；（2）股權(quán)高度分散，流動(dòng)性強(qiáng)，公司資金主要來(lái)源于證券市場(chǎng)，機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人是公司的主要持股主體，較少依賴機(jī)構(gòu)，投資者股權(quán)和債權(quán)分離現(xiàn)象普遍；（3）存在較強(qiáng)的外部市場(chǎng)約束，“用腳投票”是重要的公司治理手段。大陸模式亦即德日模式，也被稱為封閉型的公司治理模式，德國(guó)和日本是這一模式的典型代表。其主要特征是：（1）以相互持股為核心的法人所有制結(jié)構(gòu)，這主要是說(shuō)公司資金較多地依賴金融機(jī)構(gòu)而直接融資比重較低，法人包括金融機(jī)構(gòu)和公司是公司的主要持股主體，且交叉持股比較普遍，投資者既是股東又是債權(quán)人的情況較多；（2）股權(quán)集中度高，股票流動(dòng)性差；（3）證券市場(chǎng)不夠發(fā)達(dá)，管理者在公司當(dāng)中占據(jù)重要地位，“用手投票”是重要的公司治理手段，管理者的合法性來(lái)自于股東或從業(yè)人員的信任。第二、“市場(chǎng)導(dǎo)向型”和“導(dǎo)向型”的劃分方法。這種劃分方法的主要代表人物是莫蘭德（Moerland）。根據(jù)莫蘭德的，市場(chǎng)導(dǎo)向型的特征是：具有非常發(fā)達(dá)的金融市場(chǎng)、股份所有權(quán)廣泛分散的開(kāi)放型公司大量存在、具有活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)，這一類型的代表國(guó)家主要是美國(guó)和英國(guó)；而網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型的特征是：公司股權(quán)集中持有、集團(tuán)成員發(fā)揮重要作用、全能銀行在融資和公司監(jiān)控方面有實(shí)質(zhì)性的參與，這一類型的代表國(guó)家主要有德國(guó)和日本。在此基礎(chǔ)上莫蘭德還對(duì)兩種類型各自的利弊進(jìn)行了具體的探討。這種分類方法和將各國(guó)公司治理主要?jiǎng)澐譃椤巴獠勘O(jiān)控型”和“內(nèi)部監(jiān)控型”的方法類似。第三、趨同趨勢(shì)分析。無(wú)論是從英美模式和大陸模式的對(duì)比角度還是從市場(chǎng)導(dǎo)向型和網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型的對(duì)比角度來(lái)對(duì)公司治理的比較分析，人們還發(fā)現(xiàn)各種模式之間存在某種趨同的趨勢(shì)。其主要表現(xiàn)是各國(guó)不同公司治理模式之間開(kāi)始彼此借鑒吸納對(duì)方的經(jīng)驗(yàn)和做法。

可以看出，以上的比較公司治理研究主要側(cè)重于物質(zhì)資本所有者的構(gòu)成以及不同物質(zhì)資本所有者參與公司治理的形式和對(duì)比格局，其背后一以貫之的線索主要是資本邏輯。但是，隨著企業(yè)組織演進(jìn)和企業(yè)制度的變遷，不僅公司當(dāng)中人力資本所有者包括異質(zhì)性人力資本所有者（即經(jīng)理人員和技術(shù)人員）和同質(zhì)性人力資本所有者（即普通員工）越來(lái)越多地參與到公司治理當(dāng)中來(lái)，事實(shí)上許多公司外的主體如顧客等也對(duì)公司治理存在明顯的。與此適應(yīng)，西方發(fā)達(dá)國(guó)家產(chǎn)生了利益相關(guān)者理論，從而把公司治理理論進(jìn)而比較公司治理研究推進(jìn)到了一個(gè)新的階段。這也就是比較公司治理研究的第二種類別。

以利益相關(guān)者理論為背景的比較公司治理研究將公司類型分為四種，即公司的單邊治理、雙邊治理、三邊治理和利益相關(guān)者的共同治理。（1）所謂單邊治理，主要是就公司治理所遵循的物質(zhì)資本邏輯而言，這種類型公司治理結(jié)構(gòu)的顯著特征和極端表現(xiàn)，是古典企業(yè)中資本家對(duì)雇傭工人的絕對(duì)權(quán)威；（2）所謂雙邊治理，是就企業(yè)作為物質(zhì)資本和人力資本的合約性質(zhì)而言，但這里的人力資本，僅限于異質(zhì)性人力資本所有者比如公司的經(jīng)理人員，公司雙邊治理的顯著特征，是一般所謂公司股東和經(jīng)理人員之間“委托—”的博弈關(guān)系；（3）所謂三邊治理，是在雙邊治理的基礎(chǔ)上引入“員工參與”的公司治理形式?！皢T工參與”的邏輯起點(diǎn)，是企業(yè)員工對(duì)其人力資本的產(chǎn)權(quán)；“員工參與”的現(xiàn)實(shí)狀況，取決于企業(yè)契約中其人力資本所決定的談判實(shí)力。三邊治理的顯著特征，是企業(yè)員工、經(jīng)理人員、企業(yè)股東之間博弈制衡的復(fù)雜關(guān)系；（4）所謂共同治理，是就企業(yè)利益相關(guān)者共同參與企業(yè)治理和剩余分享而言。這四種公司治理類型，既反映了企業(yè)組織演進(jìn)和制度變遷的某種歷史發(fā)展趨勢(shì)，也同時(shí)并存于當(dāng)中。隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，世界各國(guó)注重企業(yè)利益相關(guān)者共同參與企業(yè)治理的趨同趨勢(shì)日益顯著。不過(guò)，如下文將要說(shuō)明的，所謂利益相關(guān)者對(duì)企業(yè)的共同治理，事實(shí)上僅僅給我們提供了一個(gè)研究現(xiàn)實(shí)公司治理的理論一般或者參照系，對(duì)于回答現(xiàn)實(shí)公司治理模式何以可能的其意義也相當(dāng)有限。

大體上，既有的比較公司治理研究可作如上分類。很明顯，第一種類別的比較公司治理內(nèi)在遵循了物質(zhì)資本的邏輯，無(wú)論是同企業(yè)理論還是同現(xiàn)實(shí)的企業(yè)實(shí)踐相比其局限性都顯而易見(jiàn)。第二種類別的比較公司治理研究以企業(yè)利益相關(guān)者理論為背景，具體探討了以不同利益相關(guān)者對(duì)應(yīng)格局為標(biāo)志的四種不同的公司治理形式。應(yīng)當(dāng)說(shuō)后者比較前者而言是一種進(jìn)步。但是，這兩種比較公司治理研究都存在一個(gè)重大的缺陷，那就是普遍停留于對(duì)公司治理“是什么”的直觀說(shuō)明，而忽視了對(duì)公司治理的“何以如此”的深入研究，結(jié)果對(duì)我們的啟發(fā)相當(dāng)有限。甚而至于，由于理論上的缺陷，現(xiàn)實(shí)當(dāng)中我國(guó)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)對(duì)于西方的公司治理模式僅僅進(jìn)行粗淺的“整合”之后就不加分析地引進(jìn)和模仿。其結(jié)果，一方面是由于制度安排水土不服而導(dǎo)致的高昂交易成本和較差經(jīng)濟(jì)績(jī)效；另一方面，由于西方現(xiàn)代企業(yè)理論在失去了其“現(xiàn)代性”的光芒，也導(dǎo)致了我國(guó)企業(yè)制度建設(shè)理論方向感的嚴(yán)重缺失。

二、重新定位比較公司治理，引入比較制度分析方法

造成比較公司治理研究如上現(xiàn)狀及消極后果的主要原因，在于我們對(duì)比較公司治理本身的定位失當(dāng)，以及由此而導(dǎo)致的研究方法的不。因此，要推進(jìn)比較公司治理研究的進(jìn)一步深入，我們首先需要確切定位比較公司治理研究本身，然后，引入對(duì)應(yīng)的研究方法——比較制度分析的方法。

1、比較公司治理研究——重新定位

比較公司治理并非單純是為了比較而比較。公司治理所以可以比較，是因?yàn)椴煌瑖?guó)家或地區(qū)存在不同模式的公司治理結(jié)構(gòu)；而所以要進(jìn)行比較公司治理研究，則是希圖通過(guò)對(duì)別國(guó)公司治理形式的考察來(lái)獲得對(duì)于本國(guó)企業(yè)制度建設(shè)的有益借鑒。因此，我們需要了解的兩個(gè)核心問(wèn)題是：（1）如何“異中求同”，在不同公司治理模式的特殊中尋找到一般？（2）我國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備哪些制度性特征？要回答這樣兩個(gè)問(wèn)題，首先需要在理論上澄清一對(duì)概念：公司治理一般和公司治理模式；更廣義的概括，是需要澄清企業(yè)制度一般和企業(yè)制度特殊這樣一對(duì)概念。

按照現(xiàn)代企業(yè)理論，企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結(jié)，企業(yè)制度是企業(yè)契約的外化。以博弈論的觀點(diǎn)透視，企業(yè)制度實(shí)質(zhì)上代表了企業(yè)各產(chǎn)權(quán)主體之間不斷進(jìn)行再談判的動(dòng)態(tài)博弈均衡。從制度功能的角度看，企業(yè)制度對(duì)各產(chǎn)權(quán)主體發(fā)揮著激勵(lì)和約束的雙重作用，最大限度地減小了交易成本，促進(jìn)了企業(yè)內(nèi)的激勵(lì)兼容，進(jìn)而提高了企業(yè)績(jī)效。對(duì)制度的內(nèi)容進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)企業(yè)制度的激勵(lì)和約束的功能主要是通過(guò)在各個(gè)產(chǎn)權(quán)主體之間對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)（或企業(yè)所有權(quán)［1］，或企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)）的配置來(lái)實(shí)現(xiàn)的。

按照現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論，在企業(yè)契約達(dá)成之前的“產(chǎn)權(quán)”，一定意義上可理解為那種傳統(tǒng)意義上的“物權(quán)”，主要反映了人和物之間的關(guān)系，其權(quán)限往往是絕對(duì)和無(wú)限的；而在企業(yè)契約達(dá)成之后的“產(chǎn)權(quán)”即“企業(yè)所有權(quán)”，則是對(duì)各經(jīng)濟(jì)主體之間責(zé)權(quán)利的界定，主要反映了人與人之間的關(guān)系，其權(quán)限則是相對(duì)并有限的。企業(yè)產(chǎn)權(quán)的相對(duì)性和有限性表明，單個(gè)產(chǎn)權(quán)主體自身的理性選擇要受到其他產(chǎn)權(quán)主體的約束，這也正是對(duì)企業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)與合作這樣一對(duì)基本矛盾的反映。既然企業(yè)產(chǎn)權(quán)本質(zhì)上是對(duì)人與人之間利益關(guān)系的界定，那么其契約簽約人并不必然由傳統(tǒng)的物的所有者充當(dāng)，具有人力資本的勞動(dòng)者也應(yīng)當(dāng)是產(chǎn)權(quán)主體，這與人力資本客觀上存在的作為未來(lái)滿足或者未來(lái)收入源泉的“投資品”屬性是相一致的。也正因此，周其仁把企業(yè)看作為人力資本與非人力資本之間的合約。［2］更廣泛的意義上，科斯把影響他人損益的行為也視為生產(chǎn)要素和權(quán)利，［3］從而隱含地指出：凡是能給企業(yè)帶來(lái)?yè)p益或其行為受企業(yè)行為直接影響的行為人均有可能參與或影響企業(yè)契約、企業(yè)所有權(quán)的分配進(jìn)而企業(yè)制度的設(shè)定，也就是說(shuō)成為了企業(yè)的利益相關(guān)者。因此，從邏輯上講，企業(yè)制度就是在企業(yè)所有利益相關(guān)者之間對(duì)企業(yè)剩余權(quán)利的合理配置；進(jìn)而，企業(yè)治理也就應(yīng)當(dāng)是利益相關(guān)者對(duì)企業(yè)的“共同治理”。

但是，盡管從理論上講“共同治理”是企業(yè)制度的一般原則，“共同治理”并不等于按照剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)對(duì)等的原則在企業(yè)利益相關(guān)者之間對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行“平等”的分配，甚至也不等于“所有”利益相關(guān)者的企業(yè)治理權(quán)利都可以在現(xiàn)實(shí)當(dāng)中得到實(shí)現(xiàn)。觀察表明，現(xiàn)實(shí)的企業(yè)治理遵循的是特殊“相機(jī)治理”［4］的原則。也就是說(shuō)，由于某些原因總有若干利益相關(guān)者并沒(méi)有參與到企業(yè)治理當(dāng)中來(lái)，不同情境下參與企業(yè)治理的利益相關(guān)者其在企業(yè)剩余權(quán)利配置當(dāng)中的地位和對(duì)比格局也各自不同，亦即在不同條件下企業(yè)“共同治理”的一般原則的實(shí)現(xiàn)程度和實(shí)現(xiàn)形式是不同的。比如，在古典企業(yè)當(dāng)中，由于資本要素相對(duì)于勞動(dòng)要素而言更強(qiáng)更明顯的“相對(duì)稀缺性”，結(jié)果資本要素的產(chǎn)權(quán)主體在企業(yè)契約進(jìn)而企業(yè)制度當(dāng)中基本上占據(jù)了絕對(duì)統(tǒng)治的地位；在現(xiàn)代企業(yè)中，物質(zhì)資本的稀缺性和作用大大減弱，甚至淪落為了“消極貨幣”，人力資本特別是異質(zhì)性人力資本的相對(duì)稀缺性和作用逐漸提升，這種情況對(duì)企業(yè)制度不斷的邊際修正積累到一定程度，如魏杰所說(shuō)在現(xiàn)代社會(huì)人力資本開(kāi)始成為企業(yè)的重要“制度性要素”［5］；又比如，在不同的制度環(huán)境下，現(xiàn)代世界上存在著許多風(fēng)格不同（不同利益相關(guān)者制衡格局）然而同樣有效的公司治理模式；等等。事實(shí)上，絕對(duì)意義上的“共同治理”從來(lái)沒(méi)有也不大可能在現(xiàn)實(shí)的企業(yè)中得到完全實(shí)現(xiàn)，我們甚至也可以把企業(yè)“共同治理”的一般原則看作為研究現(xiàn)實(shí)企業(yè)制度安排的理想“參照系”，而遵循“相機(jī)治理”原則的現(xiàn)實(shí)企業(yè)制度，都是企業(yè)制度一般在特定條件下的特殊表現(xiàn)形式，也就是說(shuō)都是同企業(yè)制度一般相對(duì)應(yīng)的“企業(yè)制度特殊”。所謂公司治理模式，就是企業(yè)制度特殊在現(xiàn)代公司制企業(yè)當(dāng)中的具體表現(xiàn)。這潛在地喻示：任何企業(yè)制度或者公司治理模式都只有在其相應(yīng)的“情境”下才有意義。

一般來(lái)說(shuō)，造成企業(yè)利益相關(guān)者博弈均衡格局具體不同進(jìn)而不同公司治理模式的因素，主要包括技術(shù)特征、資源稟賦或生產(chǎn)要素特性、以及宏觀制度環(huán)境。其中，技術(shù)進(jìn)步本身即是同制度相對(duì)應(yīng)的范疇，制度經(jīng)濟(jì)學(xué)一般認(rèn)為制度是技術(shù)進(jìn)步的原因而不是相反。生產(chǎn)要素的特性，包括相對(duì)稀缺性、對(duì)企業(yè)剩余創(chuàng)造的貢獻(xiàn)、可控制和可監(jiān)測(cè)性等參數(shù)對(duì)企業(yè)制度的影響，是現(xiàn)代企業(yè)理論著重考察的對(duì)象之一并已達(dá)到比較完備的程度。但是，生產(chǎn)要素特性與公司治理之間的關(guān)系一般不以國(guó)別而不同，也就是說(shuō)在同一歷史它同技術(shù)因素一樣對(duì)企業(yè)制度的影響作用是普適的，并且經(jīng)濟(jì)全球化的條件下技術(shù)和生產(chǎn)要素的高度流動(dòng)性，也大大減弱了它們可能對(duì)企業(yè)制度的某種影響。事實(shí)上從理論角度講，對(duì)效率的理解從新古典理論的純粹“經(jīng)濟(jì)效率”到德布魯（Gerard Debreu）“效率分解”（the coefficient of resource utilization）理論把效率分解為“經(jīng)濟(jì)效率”和“技術(shù)效率”（technological efficiency，類似于制度效率）［6］，對(duì)生產(chǎn)過(guò)程的認(rèn)知和考察從簡(jiǎn)單的對(duì)生產(chǎn)要素和技術(shù)特征的關(guān)注到科斯把生產(chǎn)過(guò)程展開(kāi)為帶有制度結(jié)構(gòu)的分析框架，本來(lái)就是近現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)理論演進(jìn)的脈絡(luò)之一，并且對(duì)于比較欠缺“技術(shù)效率”的中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)尤具有針對(duì)性的意義。即使從公司治理模式本身的特征方面我們也可以看出，不同國(guó)家制度環(huán)境之間的“異質(zhì)性”區(qū)別才是企業(yè)制度特殊的主要根源，比如公司治理的英美模式主要與其發(fā)達(dá)的市場(chǎng)制度和市場(chǎng)體系有關(guān)，而公司治理的大陸模式則與相互持股的法人所有制結(jié)構(gòu)和“主銀行制”存在密切關(guān)聯(lián)。這就是說(shuō)，制度能夠促進(jìn)系統(tǒng)的效率增長(zhǎng)的關(guān)鍵，取決于它同人和組織的“適應(yīng)”程度，以及由此引起的“制度化”的人或組織同外部環(huán)境的“適應(yīng)”程度如何；或更直接地說(shuō)，制度安排只有同制度環(huán)境高度契合才有效率。

于是比較公司治理研究的關(guān)鍵內(nèi)容開(kāi)始顯現(xiàn)出來(lái)：除了關(guān)注公司治理本身的特征和異同之外，比較公司治理更要具體分析不同公司治理模式同其背后制度環(huán)境之間的契合關(guān)系。這是因?yàn)榍罢咧皇钦f(shuō)明了公司治理本身的“是什么”，而后者則是對(duì)公司治理“何以如此”深刻根源的探究。唯其如此，我們才能夠了解：為什么不同國(guó)家會(huì)有不同類型的公司治理形式？中國(guó)特色的企業(yè)制度和公司治理模式又將具有何種制度特征？

2、比較制度分析方法的最新發(fā)展及其

傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)學(xué)研究主要是從分析構(gòu)成制度的最小單位到直接試圖說(shuō)明制度整體的活動(dòng)，隨著經(jīng)濟(jì)理論的不斷發(fā)展，“比較制度分析”（Comparative Institutional Analysis，簡(jiǎn)稱CIA）逐漸獨(dú)立為一個(gè)非常有發(fā)展前景的新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域。CIA建立在以下兩點(diǎn)基本認(rèn)識(shí)之上：（1）制度是重要的；（2）制度是多樣化的。它試圖從如下一些基本視角來(lái)研究現(xiàn)實(shí)的制度系統(tǒng)：（1）制度系統(tǒng)的多樣性及制度系統(tǒng)之間的異質(zhì)性；（2）制度系統(tǒng)內(nèi)部的制度互補(bǔ)性或者制度諸“域”之間的戰(zhàn)略互補(bǔ)性關(guān)系；（3）制度系統(tǒng)的進(jìn)化與路徑依賴性；（4）制度系統(tǒng)演進(jìn)的漸進(jìn)性及均衡性。這幾點(diǎn)是相互關(guān)聯(lián)和相互支持的。CIA方法將多樣化的、進(jìn)化的特別是系統(tǒng)論的觀點(diǎn)帶到了對(duì)實(shí)際制度系統(tǒng)的分析中，因而它給我們提供了有別于傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)的研究問(wèn)題的線索。對(duì)應(yīng)于我們對(duì)比較公司治理是研究公司治理特征與其制度環(huán)境關(guān)系的重新定位，CIA正是一種非常適用的研究方法。

20世紀(jì)90年代以來(lái)發(fā)展出的一個(gè)新的比較制度分析方法是“歷史比較制度分析”（Historical and Comparative Institutional Analysis，簡(jiǎn)稱HCIA），美國(guó)斯坦福大學(xué)的阿夫納格雷夫（Avner Greif）是其主要代表。HCIA方法的主要學(xué)術(shù)特征可概括為：（1）把比較制度分析從現(xiàn)實(shí)制度層面拓展到歷史制度和歷史因素的層面；（2）主要運(yùn)用了博弈論（進(jìn)化博弈論和重復(fù)博弈論，前者與社會(huì)制度的自發(fā)“適應(yīng)性進(jìn)化”過(guò)程相對(duì)應(yīng)，后者說(shuō)明了歷史因素對(duì)行為人預(yù)期進(jìn)而對(duì)博弈均衡的影響）和歷史經(jīng)驗(yàn)的歸納性分析相結(jié)合的研究方法；（3）主要研究對(duì)象為“自我實(shí)施制度”及其運(yùn)行機(jī)制；（4）把制度視為結(jié)果而非外生變量，進(jìn)而著重研究制度生成與進(jìn)化的影響和決定因素，即研究經(jīng)濟(jì)制度差異性的根源之根源；（5）研究的視野不斷地從市場(chǎng)制度向非市場(chǎng)制度，從制度安排向制度環(huán)境，從經(jīng)濟(jì)、、制度向文化傳統(tǒng)、價(jià)值觀念和意識(shí)形態(tài)拓展，尤其重視影響制度諸因素中的文化傳統(tǒng)、價(jià)值觀念和意識(shí)形態(tài)的作用?？梢?jiàn)，HCIA方法可以將不同時(shí)間和空間中的制度納入同一視野進(jìn)行比較研究，這種方法可以從新的視角分析制度的多樣性、進(jìn)化與變遷軌跡等，也可以更便利地研究采用何種制度更加具有“適應(yīng)性效率”［7］，以及研究社會(huì)制度中隱性的非正式制度對(duì)制度變遷的影響等。

HCIA的引入對(duì)于比較公司治理研究具有特殊的意義。從微觀機(jī)理上看，新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)將人的行為前提假設(shè)為“有限理性”、“追求效用函數(shù)最大化”與“機(jī)會(huì)主義行為傾向”，這比較新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)來(lái)說(shuō)是一種進(jìn)步，但仍有一個(gè)重要的因素被忽略了，這就是說(shuō)現(xiàn)實(shí)的人并非是生活于孤島上的魯濱遜，而是都帶有特定的“歷史性和社會(huì)性”。這就是說(shuō)現(xiàn)實(shí)的人都是面臨諸多歷史和社會(huì)制度約束的人，如果忽略了人的歷史性和社會(huì)性這樣兩個(gè)約束條件，經(jīng)濟(jì)學(xué)研究也就失去了基本的現(xiàn)實(shí)性和真實(shí)性；從宏觀層面看，如新經(jīng)濟(jì)社會(huì)學(xué)（ New Sociology of Economic Life）從批判的角度所揭示的，經(jīng)濟(jì)學(xué)研究的一個(gè)重大缺陷在于忽視了經(jīng)濟(jì)組織和經(jīng)濟(jì)行為對(duì)于社會(huì)的“嵌入性”。這就是說(shuō)，經(jīng)濟(jì)組織是“嵌入”于社會(huì)網(wǎng)絡(luò)之中的，經(jīng)濟(jì)制度是“社會(huì)建構(gòu)”的，經(jīng)濟(jì)理性是受社會(huì)制度環(huán)境約束的；另如諾斯所言，過(guò)去的選擇決定未來(lái)的選擇，社會(huì)也不過(guò)是流動(dòng)的歷史。因此，企業(yè)制度或者公司治理結(jié)構(gòu)也必然會(huì)具有特定的歷史和社會(huì)性，這正是公司治理模式的本質(zhì)內(nèi)涵，也正是比較公司治理研究所應(yīng)當(dāng)重視卻一直受到忽視了的方面。HCIA方法的引入，正好可以有效解決這一問(wèn)題。三、公司治理比較制度的三個(gè)基本維度

引入HCIA的，至少可以在兩個(gè)方面推進(jìn)比較公司治理。首先，HCIA方法改變了比較公司治理的研究視角，特別注重制度環(huán)境同公司治理模式之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系研究；其次，HCIA拓展了比較公司治理研究的外延，不僅研究正式制度環(huán)境和非正式制度環(huán)境同公司治理的關(guān)聯(lián)關(guān)系，而且也關(guān)注制度的動(dòng)態(tài)演進(jìn)過(guò)程同公司治理之間的關(guān)系，特別是轉(zhuǎn)軌同公司治理之間的關(guān)系，由此形成了公司治理比較制度分析的三個(gè)基本維度和方向。

1、市場(chǎng)模式與公司治理

如上述，關(guān)于比較公司治理，既有的研究多集中于發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，主要是在英美模式和大陸模式之間進(jìn)行著爭(zhēng)論。但從比較制度分析的角度我們知道，只有同“制度環(huán)境”高度契合的“制度安排”才有效率，脫離開(kāi)不同國(guó)家具體制度環(huán)境的差異，討論公司治理的制度安排的優(yōu)劣就失去了其基本的參照系。由此我們認(rèn)為，英美模式和大陸模式的區(qū)分，并不是因?yàn)槠涔局卫肀旧淼牟煌卣?，而是根源于英美?guó)家和大陸國(guó)家制度環(huán)境的不同，特別是市場(chǎng)模式的不同。這正是公司治理比較制度分析的第一個(gè)維度。

公司治理的英美模式又叫做市場(chǎng)導(dǎo)向型，這種模式是以“個(gè)人主義、財(cái)產(chǎn)權(quán)利、自由市場(chǎng)”為基礎(chǔ)的。以美國(guó)為例，美國(guó)股東主權(quán)加上外部市場(chǎng)約束的公司治理模式，是以美國(guó)那種高度發(fā)達(dá)的自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)模式為前提和基礎(chǔ)的。由于資本市場(chǎng)的發(fā)達(dá)，持股人多通過(guò)在資本市場(chǎng)上買(mǎi)賣(mài)股票“用腳投票”的方式對(duì)公司的治理績(jī)效作出反應(yīng)，因而董事會(huì)作用相對(duì)較?。挥捎谫Y本的化、分散化導(dǎo)致的股權(quán)的分散，單個(gè)股權(quán)人對(duì)于公司治理的力比較微弱，這得到了嚴(yán)格的信息披露制度、完善的立法執(zhí)法制度的補(bǔ)充；由于經(jīng)理人市場(chǎng)的發(fā)達(dá)，經(jīng)理雖然在股東和董事會(huì)那里得到了較多的權(quán)力，但他們也會(huì)自覺(jué)地追求經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的最優(yōu)化……。可見(jiàn)，盡管從上講，利用市場(chǎng)來(lái)控制公司是一種間接手段因而成本較高，但在美國(guó)的企業(yè)實(shí)踐中，由于其市場(chǎng)的成熟度相對(duì)較高，特別是資本市場(chǎng)的規(guī)模和效率在全球經(jīng)濟(jì)居于首位，它仍然是有效的。

公司治理的大陸模式則又與另外一種不同類型的市場(chǎng)模式相對(duì)應(yīng)。以大陸模式的典型代表日本為例，日本的公司治理模式也可稱為封閉型的公司治理模式，這是與其特殊的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制相對(duì)應(yīng)的。日本是一個(gè)后發(fā)類型的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家。在戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，戰(zhàn)時(shí)統(tǒng)制經(jīng)濟(jì)時(shí)期經(jīng)濟(jì)制度所發(fā)生的特定演變過(guò)程并未終止，而是在新的條件下得到了延續(xù)，并進(jìn)一步形成一種不同于歐美國(guó)家的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制即“政府主導(dǎo)型的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制”。其一個(gè)重要特征就在于，從未把經(jīng)濟(jì)發(fā)展推諉給市場(chǎng)機(jī)制的自發(fā)力量，資源配置以政府強(qiáng)有力的計(jì)劃和產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的相當(dāng)部分功能被替代了。這個(gè)特征在微觀經(jīng)濟(jì)組織上的體現(xiàn)，就是企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的替代。也就是說(shuō)在國(guó)家目標(biāo)的導(dǎo)引下，企業(yè)的性質(zhì)發(fā)生了某種變化，按照美國(guó)收益研究中心首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李查德A貝爾納的說(shuō)法，日本的企業(yè)成為一種不是以股東利益而是以國(guó)家利益為目標(biāo)的裝置。僅從與日本公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)的角度來(lái)看，企業(yè)替代市場(chǎng)在很多方面造成了日本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的特殊性：相互持股和主銀行制替代了資本市場(chǎng)的很多功能；企業(yè)之間的長(zhǎng)期交易關(guān)系并非完全在競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)上建立起來(lái)，終身雇傭制以及從企業(yè)內(nèi)部選任管理者造成了勞動(dòng)市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)的不完全，系列交易習(xí)慣和特殊的流通體制在很大程度上不同于公平的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)原則；等等。

可見(jiàn)，如果說(shuō)公司治理結(jié)構(gòu)就是在公司內(nèi)部各個(gè)利益相關(guān)者之間關(guān)系和地位的具體框架，那么這種利益相關(guān)者之間的博弈均衡格局，是與不同的市場(chǎng)體制緊密關(guān)聯(lián)的。因此，對(duì)公司治理模式的選擇，必然要把市場(chǎng)的發(fā)達(dá)程度和市場(chǎng)類型作為一個(gè)基本的依據(jù)。

2、文化傳統(tǒng)與公司治理

既有的比較公司治理研究，在英美模式和大陸模式以外，一般還附帶提及在東亞、東南亞一帶存在較多的家族模式。雖然有時(shí)也把家族模式和前兩種模式相提并論，但這往往是一種方便的劃分方法，對(duì)此的研究并沒(méi)有提升到理性自覺(jué)的應(yīng)有高度，甚至每當(dāng)人們提起家族模式的時(shí)候還自覺(jué)不自覺(jué)地帶有某種貶義的色彩，認(rèn)為這種模式代表了企業(yè)本身還不夠成熟或者經(jīng)濟(jì)發(fā)展尚不夠發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)體的選擇，因而暗示家族模式是一種未來(lái)必遭淘汰的公司治理模式。

對(duì)此我們不敢茍同。從比較制度分析的角度，既然文化傳統(tǒng)是非正式制度環(huán)境的核心和主體部分，非正式制度又是制度構(gòu)成的兩大基本組成部分之一，那么文化傳統(tǒng)與公司治理關(guān)系的考察就必然是比較公司治理研究的重要。事實(shí)上，世界各國(guó)都有其與眾不同的文化傳統(tǒng)，即使同屬于一個(gè)文化類型的不同國(guó)家之間其文化傳統(tǒng)往往也有顯著的區(qū)別。國(guó)別文化傳統(tǒng)最突出的表現(xiàn)，就在于東西方文化之間的截然不同和對(duì)比。

以家族模式為例。盡管從具體的公司治理特征上比較，從文化傳統(tǒng)角度理解的家族模式，同人們一般所認(rèn)識(shí)的家族模式有許多類似甚至的相同的地方，但是，這兩者畢竟存在本質(zhì)的區(qū)別。（1）前者代表了東方文化（低文本文化）對(duì)公司治理的影響和作用，與西方個(gè)人本位文化傳統(tǒng)（高文本文化）下的公司治理模式相對(duì)應(yīng)；后者則一般是由企業(yè)對(duì)其物質(zhì)資本規(guī)模、生產(chǎn)的技術(shù)性特征、企業(yè)創(chuàng)始的交易成本節(jié)約等考慮所決定的，與企業(yè)自身的不同發(fā)展階段相對(duì)應(yīng)。（2）前者主要分布在受東方文化影響較深的東亞和東南亞一帶，主要是一個(gè)文化地理上的概念，后者則主要是一種企業(yè)發(fā)展階段上的概念，可能分布于世界上的任何一個(gè)地方。（3）因由文化傳統(tǒng)作為非正式制度而言的穩(wěn)定性和路徑依賴性，前者一般具有頑強(qiáng)的生命力，而后者則由于企業(yè)發(fā)展的階段性特征而只具有相對(duì)短暫的生命周期。等等。

從歷史比較制度分析角度理解的家族模式，僅僅是東方文化傳統(tǒng)影響下典型公司治理形式之一種，事實(shí)上，作為一個(gè)同樣受東方文化較深影響的國(guó)家，日本企業(yè)或公司治理也具有許多獨(dú)特特征或制度安排，比如日本企業(yè)中曾廣泛存在的終身雇傭制和年功序列制等制度安排，也與文化傳統(tǒng)存在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。另外，在西方那種個(gè)人本位、自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的文化傳統(tǒng)下，其公司治理也一般具有若干類似或者相同的特征，馬克斯韋伯的《新教倫理與資本主義精神》，事實(shí)上就在一定程度上對(duì)此有所揭示。

分析可知，在不同的文化傳統(tǒng)下，公司治理會(huì)相應(yīng)具有許多不同的特征，反過(guò)來(lái)，這些公司治理特征也只有在與之相互契合的文化傳統(tǒng)下才可能具有“適應(yīng)性”效率。顯然，任何只對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)注一點(diǎn)而對(duì)于文化傳統(tǒng)不計(jì)其余的做法，都不可能會(huì)得出正確的理論結(jié)論。因此，對(duì)于公司治理模式的選擇，文化傳統(tǒng)也是一個(gè)非常重要的依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)。這是公司治理比較制度分析的第二個(gè)重要的維度。

3、經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌與公司治理

關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)有學(xué)術(shù)主要反映美國(guó)、西歐和日本等國(guó)的經(jīng)驗(yàn)，這是毫不奇怪的，因?yàn)槿藗兛偸潜灸艿厝ツ７潞蛷?fù)制那些經(jīng)濟(jì)績(jī)效比較顯著的制度安排。但是，對(duì)于象這樣一個(gè)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌中國(guó)家來(lái)說(shuō)，在另外一個(gè)意義上，其他經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌國(guó)家在企業(yè)制度建設(shè)方面的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)更有其不可替代的價(jià)值和意義。

比較公司治理研究所要解決的一個(gè)，就是要“異中求同”尋找到有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置和企業(yè)制度建設(shè)的一般。一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)本身是一個(gè)微觀的經(jīng)濟(jì)組織，企業(yè)制度本質(zhì)上是一種內(nèi)生規(guī)則，在完善的企業(yè)成長(zhǎng)制度下，企業(yè)制度創(chuàng)新和變遷主要是一種自發(fā)自為的過(guò)程。但是，中國(guó)歷史上一貫比較缺乏有利于企業(yè)組織成長(zhǎng)和企業(yè)制度創(chuàng)新的制度環(huán)境，中國(guó)至今仍沒(méi)能建立起明晰而健康的企業(yè)成長(zhǎng)制度，中國(guó)的企業(yè)制度建設(shè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)踐中，政府思維替代企業(yè)思維的歷史慣性仍在延續(xù)，其結(jié)果，企業(yè)制度創(chuàng)新的起點(diǎn)是空茫的，結(jié)果是虛置的。

因此，作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌中國(guó)家，對(duì)于中國(guó)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)來(lái)說(shuō)，比較公司治理研究更應(yīng)關(guān)注如何建立起完善的企業(yè)成長(zhǎng)制度，也就是說(shuō)要研究如何為企業(yè)組織演進(jìn)和制度創(chuàng)新提供一個(gè)有效、健康的制度環(huán)境。從歷史比較制度分析的角度來(lái)看，由于西方國(guó)家市場(chǎng)發(fā)育和制度變遷的演進(jìn)性質(zhì)，在這方面它們并不能夠給我們多少有價(jià)值的啟發(fā)，倒是那些后發(fā)的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌國(guó)家在制度環(huán)境與企業(yè)制度建設(shè)方面的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，更值得我們關(guān)注和分析研究。這其中，尤其俄羅斯是一個(gè)典型的案例。

在俄羅斯大規(guī)模私有化之后，隨著大量私營(yíng)公司的出現(xiàn)，即開(kāi)始了對(duì)企業(yè)的公司制改造。從設(shè)計(jì)方案上看，俄羅斯公司基本達(dá)到了西方公司治理結(jié)構(gòu)的“一般性要求”，但之后的經(jīng)濟(jì)發(fā)展表明，企業(yè)制度創(chuàng)新的“理論績(jī)效”并未變成現(xiàn)實(shí)，轉(zhuǎn)軌期間的多項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)反而有一定程度的下降。制度建設(shè)和經(jīng)濟(jì)績(jī)效的強(qiáng)烈反差促進(jìn)了人們對(duì)轉(zhuǎn)軌過(guò)程的反思。普京認(rèn)為沉重的教訓(xùn)“雄辯的證明，將外國(guó)課本上的抽象模式和公式照搬到俄羅斯，不可能進(jìn)行沒(méi)有太大代價(jià)的真正順利的改革。”［8］由此，俄羅斯開(kāi)始強(qiáng)調(diào)國(guó)家需要發(fā)揮的作用：第一、保護(hù)所有權(quán)；第二、保證競(jìng)爭(zhēng)條件的平等；第三、保護(hù)經(jīng)營(yíng)自由；第四，建立國(guó)家統(tǒng)一的經(jīng)濟(jì)空間；第五、實(shí)施社會(huì)政策。這些措施主要的都屬于對(duì)宏觀制度環(huán)境的優(yōu)化和建設(shè)，可見(jiàn)，俄羅斯也已經(jīng)意識(shí)到了現(xiàn)代社會(huì)制度建設(shè)與企業(yè)制度創(chuàng)新之間的關(guān)聯(lián)性關(guān)系。與之相比，盡管我國(guó)漸進(jìn)式改革已經(jīng)被證明是卓有成效的，但某些關(guān)鍵性的矛盾并沒(méi)有真正得到解決，事實(shí)上在企業(yè)成長(zhǎng)制度建設(shè)方面我們還有不少事情要做，這也需要我們加強(qiáng)對(duì)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌同公司治理關(guān)系的研究。這是公司治理比較制度分析的第三個(gè)維度和發(fā)展方向。

總之，比較制度分析方法的引入進(jìn)一步推進(jìn)了比較公司治理研究。它不僅在合理定位比較公司治理的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)換了比較公司治理研究的視角，而且也大大拓寬了比較公司治理研究的外延。更重要的，由于引入了宏觀制度環(huán)境的維度，比較公司治理研究的現(xiàn)實(shí)針對(duì)性也大大增強(qiáng)了。這不僅為比較公司治理研究的改進(jìn)奠定了重要的理論基礎(chǔ)，也為我國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)改革提供了重要的啟示。注釋：

① 從利益相關(guān)者的角度看，事實(shí)上“所有權(quán)”的概念只是一個(gè)方便的說(shuō)法，而并不是一個(gè)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膶W(xué)概念。

② 周其仁：《市場(chǎng)里的企業(yè)：一個(gè)人力資本與非人力資本的特別合約》，《經(jīng)濟(jì)》［京］1996年第六期。

③ 科斯：1960，《成本》，載《論生產(chǎn)的制度結(jié)構(gòu)》中譯本，上海三聯(lián)書(shū)店，1994，p191。

④ 楊瑞龍認(rèn)為共同治理是公司處于正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下的治理機(jī)制，相機(jī)治理是企業(yè)在運(yùn)營(yíng)當(dāng)中為了應(yīng)對(duì)利益相關(guān)者之間的利益矛盾而采取的緊急措施。我們認(rèn)為，企業(yè)共同治理僅僅是抽象的理論推論或理想的參照系，現(xiàn)實(shí)企業(yè)治理普遍遵循的是特殊“相機(jī)治理”原則。其理由是：一方面現(xiàn)實(shí)中的企業(yè)從來(lái)沒(méi)有真正做到“所有”利益相關(guān)者對(duì)企業(yè)的“共同”治理，另一方面現(xiàn)實(shí)的企業(yè)事實(shí)上總會(huì)依據(jù)資源稟賦、技術(shù)特征、制度環(huán)境等不同條件在企業(yè)治理中形成不同的利益相關(guān)者制衡格局，進(jìn)而形成不同的公司治理模式。因此可以說(shuō)，對(duì)于公司（共同治理和）相機(jī)治理的原則，楊瑞龍的理解是狹義的、微觀的、縱向序列的時(shí)間概念，是為了說(shuō)明公司的具體運(yùn)營(yíng)狀態(tài)；我們的理解是廣義的、宏觀的、橫向比較的空間概念，是為了說(shuō)明公司治理的不同模式何以可能（參見(jiàn)楊瑞龍，《企業(yè)的利益相關(guān)者理論及其》，經(jīng)濟(jì)出版社2000年版）。

⑤ 見(jiàn)《經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》，2002年06月20日。

⑥ 轉(zhuǎn)引自汪丁丁：《制度基礎(chǔ)》，社會(huì)科學(xué)出版社，2002年版p10。