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公司治理論文范文第1篇

【關鍵詞】國有上市公司；公司治理；股權分置改革

股權分置是指中國股市因為特殊歷史原因，在證券市場發(fā)展初期將上市公司的A股劃分為“兩種不同性質的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同價、不同權”的市場制度與公司治理結構。股權分置存在諸多弊端，已成為健全和完善公司治理的制度桎梏。股權分置改革，則為解決中國股市遺留問題，健全公司治理提供了一個可行的路徑。本文想就此進行一些探討。

一、股權分置下公司治理存在的問題

在股權分置時期，我國上市公司治理存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

(一)“一股獨大”，股權結構極不合理。在我國全部上市公司中，國有控股公司約占77％。在國有上市公司的股本結構中，國有股和法人股所占的比重分別為35．1％和27．6％，考慮到法人股中主要是國有法人股，則國有資本控股所占比重則應更高，多數(shù)公司呈現(xiàn)“一股獨大”的特征。無論與英美模式還是與德日模式相比，我國國有上市公司股權結構均顯得極不合理。

(二)公司治理缺乏共同的利益基礎。截至2005年6月，在滬深兩地的上市公司中，流通股僅在全部股份的36．19％，非流通股約占63．81％。非流通股主要是國家股和法人股，流通股股東主要是機構投資者和自然人投資者。“不同股、不同價、不同權”的股權分置導致公司治理缺乏共同的利益基礎，如，非流通股股東的利益關注點在于資產凈值的增減，流通股股東的利益關注點在于二級市場的股價變動。盡管資產凈值的變動會引起股價的變動，但兩者之間并不互為因果。股權分置客觀上形成了非流通股股東與流通股股東內在的利益沖突，也無法形成有效的市場激勵機制。而且，股權分置也直接影響了國有資產改革的進程，增加國有資產保值、增值的難度。如，國有股無法進行流動，則國有資產保值、增值只能以凈資產等靜態(tài)指標而無法以市場動態(tài)指標進行管理。

(三)內部人控制問題嚴重。一般而言，內部人控制程度與股權集中度是呈正相關關系。國有上市公司股權高度集中，內部人控制現(xiàn)象也比較嚴重。內部人控制問題主要表現(xiàn)在：高管人員控制董事會，過度職務消費及轉移利潤；集團公司把上市公司作為二級企業(yè)管理；上市公司不分紅或少分紅，信息披露不規(guī)范，漠視中小股東權益等。

(四)組織機構不健全，公司治理機制乏力，治理效益低下。在國有上市公司約束機制方面，由于國家是最大股東，政府控制著股東大會，進而控制著董事會，其它股東難以對大股東實行有效約束。在監(jiān)督機制方面，由于監(jiān)事會形同虛設，加上許多公司董事會成員與經(jīng)理人員交叉任職，這就出現(xiàn)了自己聘任自己、自己監(jiān)督自己、自己評價自己的局面，監(jiān)督機制失效。在控制機制方面，由于國家投資主體不確定，所有者主體被不同的行政部門分隔，使政府對企業(yè)的控制一方面表現(xiàn)為行政上的“超強控制”，另一方面表現(xiàn)為產權上的“超弱控制”。經(jīng)理人員與政府博弈的結果是：部分經(jīng)理人員利用政府產權上的“超弱控制”形成事實上的內部人控制，獲取利益；同時，又利用政府在行政上的“超強控制”推脫自己的責任和轉嫁自己的風險。在激勵機制方面，虛擬股票、股票期權等長效的激勵機制，尚處于試行與探索之中，公司給予經(jīng)營者的報酬偏低，影響了經(jīng)理人員的積極性。

(五)缺乏有效的外部治理機制。外部治理機制主要是由控制權市場和經(jīng)理人市場構成?？刂茩嗍袌鲋饕峭ㄟ^收構、兼并與重組取得公司控制權，進而實施對公司資產重組或經(jīng)理班子的改組?？刂茩嗍袌鍪枪疽粋€重要的外部激勵和約束因素，它能使管理人員盡力經(jīng)營好企業(yè)、提升公司價值。我國國有公司之間的兼并與收購更多是一種行政撮和或是一種短期炒作行為，與公司業(yè)績關聯(lián)度較低，不會對公司經(jīng)理人員構成太大的威脅，難以形成對經(jīng)理人員的有效約束。另外，經(jīng)理人市場是另一個重要的外部治理機制?，F(xiàn)階段，國有公司的經(jīng)理人員以政府部門指派為主，多數(shù)來自企業(yè)內部，并且多數(shù)人素質偏低、能力有限。公司外部的高素質經(jīng)理人員很難進入公司高層，造成國有上市公司經(jīng)理人員不受經(jīng)理人市場約束的局面。

(六)債權人與員工不能參與公司的治理。公司治理目標模式選擇模糊。在我國，作為上市公司重要債權人的商業(yè)銀行是無法參與公司治理的。因為，①我國《商業(yè)銀行法》規(guī)定商業(yè)銀行不能持有公司的股權，導致商業(yè)銀行不能以股東的身份參與公司的治理；②《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事代表的是股東的利益，排除了債權人在公司正常經(jīng)營情況下參與公司治理的可能。另外，我國公司雖有工會等組織，但事實上普通員工是不能進入董事會、監(jiān)事會的，也是無法參與公司治理的。因此，我國公司治理雖是內部人控制嚴重，卻沒有形成德日企業(yè)以內部控制為主的股權與債權共同治理的公司治理模式。就目前而言，我國公司治理模式選擇趨向于英美治理模式。但是，由于我國國有公司股權結構極不合理、股份流動性偏低、內部人控制嚴重、市場發(fā)育不夠完善，雖以股東價值最大化為治理目標，卻無法產生以外部治理為主的英美模式的高效率。因此，在股權分置時期，我國公司治理目標模式的選擇是模糊的。

二、股權分置改革對公司治理的影響

(一)非流通股東和流通股東利益趨于一致，形成公司治理的共同利益基礎。股權分置的解決，非流通股和流通股的定價機制實現(xiàn)統(tǒng)一，股票的市場價格成為兩者共同的價值判斷標準。非流通股股東和流通股股東利益趨于一致，形成了公司治理的共同利益基礎，從而促使上市公司股東關注公司價值的核心——公司治理結構，形成上市公司多層次的外部監(jiān)督和約束機制。如股改后的公司大股東，將更加關心公司利潤的提高、經(jīng)營業(yè)績的增長、財務指標的改善，更加關注經(jīng)營者的行為、督促經(jīng)營者追求股東利益最大化，以實現(xiàn)企業(yè)的長遠發(fā)展目標，從而提升上市公司總體質量。

(二)優(yōu)化股權結構，健全公司治理機制。有關數(shù)據(jù)表明，實行股改試點的第一批、第二批上市公司共計45家，改革后，其非流通股股東持股比例平均下降了10．4％。預計，在我國全部上市公司通過股權分置改革后，流通股股東平均持股比例將上升10～15％。股權分置改革優(yōu)化了上市公司的股權結構，有助于提高中小股東和機構投資者的話語權，有利于

各股東之間相互制衡和利益平衡，并在此基礎重新確定股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層組織框架及相互關系，健全公司治理機制。

(三)實行股權激勵，有助于建立和完善管理層激勵機制。在股權分置改革過程中，許多上市公司實施股權激勵計劃，以建立和完善管理層的約束與激勵機制。這是由于，第一，根據(jù)證監(jiān)會規(guī)定，未進行股權分置改革的上市公司，不能實施股權激勵。上述政策客觀上將股權激勵與股權分置改革結合起來，形成了兩者事實上的互動關系。第二，股權激勵機制使得管理層個人利益與公司的利益緊密聯(lián)系起來，從而促使管理層更加注重股東利益以及公司價值的市場表現(xiàn)。(四)活躍控制權市場和經(jīng)理人市場。股權分置改革，糾正了扭曲的證券市場定價機制，重構了中國資本市場整個價值體系。它有助于恢復證券市場的融資、投資、優(yōu)化資源配置等功能，有助于活躍控制權市場?；钴S的控制權市場有利于產業(yè)結構的調整；有利于企業(yè)的優(yōu)勝劣汰，如優(yōu)質企業(yè)的市場擴張與劣質企業(yè)的市場退出；有利于國有經(jīng)濟戰(zhàn)略布局的調整。股權后的控制權市場機制也在對公司治理產生積極影響，一方面，可促使大股東和公司管理層在被市場收購的壓力下，加強經(jīng)營管理、提升公司業(yè)績；另一方面，也可促使公司作出長遠發(fā)展的制度安排和金融創(chuàng)新，如人事安排、人力資源培訓計劃、研發(fā)能力的提高、企業(yè)精神的塑造等。

(五)有助于形成具有中國特色的公司治理模式。一國在引進外來公司制度安排時，應考慮其是否能與本國的政治制度、經(jīng)濟體制、文化背景和歷史傳統(tǒng)相吻合。對于一個正處于經(jīng)濟轉型時期的發(fā)展中國家而言，初始條件往往決定和制約公司治理的演進路徑。就我國國情而言。盛行以儒家思想價值觀為核心的傳統(tǒng)文化；資本市場不成熟，存在很多基礎制度和市場要素的缺失；隨著股權分置改革的持續(xù)和深入、以及金融行業(yè)交叉業(yè)務經(jīng)營的重大推進，絕大多數(shù)國有控股股東承諾在較長時間里不放棄對上市公司控制權。我國上市公司有望形成有一定集中度，有相對控股股東，并且有其它大股東存在的股權結構。我國公司治理有望形成既不同于英美模式，又不同于德日模式，而且能引入債權人、公司員工、機構投資者等參與治理的共同治理模式。

(六)有助于加快公司治理的國際化進程。在股權分置時期，我國上市公司國際化進程緩慢。雖有一定數(shù)量的國有控股公司在境外上市，但境外證券市場也因此對我國上市公司的市場價值打了折扣，令我國上市公司市場價值長期被低估。在股權分置問題解決以后，隨著整體上市、做空機制、戰(zhàn)略投資者機制等一系列新制度的建立，以及金融產品的豐富與市場的開發(fā)，加之，在會計準則、法律法規(guī)等方面與國際接軌，我國公司治理的國際化進程將進一步加快。在境外上市以及更多地開拓海外市場過程中，我國企業(yè)將更容易為海外資本所接受，也更容易獲得與國際標準趨同帶來的公司治理溢價。

三、完善股權分置改革。健全公司治理的措施

完善股權分置改革，健全公司治理可以從以下幾個方面著手：

(一)端正思想、統(tǒng)一認識。由于股權分置對資本市場具有基礎性、內層性和廣泛性的影響，解決股權分置問題，必然為資本市場及相關領域的改革創(chuàng)造良好的基礎。因此，股權分置改革被認為是我國證券市場成立以來“最重大的制度改革”。然而，我們應認識到，我國資本市場還存著其它一些制度性缺陷，股權分置不是唯一的問題。解決股權分置后，相關的問題必須跟著解決，如制度創(chuàng)新、監(jiān)管問題、保護中小投資者利益、誠信問題等。

(二)進行制度創(chuàng)新

首先，應建立整體上市制度，既包括首次發(fā)行股票的股份公司實行整體上市，也包括迫使現(xiàn)存非整體上市公司迅速轉向整體上市。整體上市，可以基本杜絕控股公司與上市公司之間的關聯(lián)交易，大大縮小公司財務報表操作的空間，而且可以從利益上驅使大股東集中精力治理公司，并從源頭上制止因大股東需要而產生的上市公司融資沖動。中國證監(jiān)會應象布置股權分置改革一樣，要求已經(jīng)上市的公司對自己轉化為整體上市制定積極可行的時間表，以便監(jiān)督執(zhí)行。

其次，新股發(fā)行應引入戰(zhàn)略投資者制度。戰(zhàn)略投資者制度是指每次新股發(fā)行的大部分(一般為發(fā)行量90％)都是發(fā)給長期大額持有的戰(zhàn)略投資者，只有少部分(一般為10％)在市場上向公眾發(fā)售。這個制度的安排，可以確保即使是巨型航母般的新股上市，也不會給市場造成太大的沖擊。同時，戰(zhàn)略投資者比一般公眾股東有強得多的專業(yè)眼光和討價還價的能力，這本身就構成對新股發(fā)行的最好制衡。

再次，健全其它各項制度。如，實行證券交易機制和產品創(chuàng)新，可建立以改革后公司股票作為樣本的獨立股價指數(shù)、開發(fā)指數(shù)衍生產品，建立做空機制；可完善協(xié)議轉讓和大宗交易制度，在融資中引入權證等產品，以平衡市場供求。

(三)明確監(jiān)管部門的職責，加強各監(jiān)管部門間的協(xié)調

證券交易所作為一線監(jiān)管部門，應強化其地位和職能，并明確其在因監(jiān)管不力而造成或加劇的違規(guī)違法行為中所應承擔的責任，督促其加強對上市公司和投資者監(jiān)管的力度。應減少證監(jiān)會在監(jiān)管中的行政干預色彩，增強其對上市公司以及證券市場參與者的監(jiān)管手段和能力。在監(jiān)管過程中，既要重視對結果的監(jiān)管，也要重視對行為和過程的監(jiān)管。應加強對上市公司保薦機構、所聘會計師事務所、律師事務所等中介機構的監(jiān)管工作，明確其所應承擔的民事責任與刑事責任，將其執(zhí)業(yè)情況納入社會誠信系統(tǒng)。

(四)將機構投資者、債權人、公司員工引入公司治理，為建立中國特色的公司治理模式而創(chuàng)造條件

第一，目前，我國機構投資者發(fā)展迅速，以投資基金、社?；?、QFll為代表的機構投資者在數(shù)量上和規(guī)模上都不斷擴大，為他們參與公司治理創(chuàng)造了基本條件，而股權分置改革則為其奠定了制度基礎。我國證券管理部門可通過以下措施，引導機構投資者參與公司治理。(1)明確基金受托人應遵循經(jīng)濟效益原則，在股東大會上認真行使投票權，切實履行信托責任。(2)放寬權征集限制，方便股東之間聯(lián)系。(3)鼓勵機構投資者與上市公司之間建立一種長期信任合作的關系。

公司治理論文范文第2篇

我國農村商業(yè)銀行治理由內部治理和外部治理兩方面組成。內部治理結構由股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層等治理主體組成。其中，股東大會由銀行的投資人組成，是公司的最高權力機構；董事會受股東大會委托，在授權范圍內對銀行重大事項進行決策；管理層根據(jù)董事會決策進行具體實施；監(jiān)事會負責對董事會和高管層的履職狀況進行監(jiān)督評價。

1.股權結構對信用風險管理的影響。股權結構是公司治理的基礎，它決定了農村商業(yè)銀行公司治理的內容、重點以及治理模式。按照股權集中度，可以將股權結構分為集中型股權結構和分散性股權結構。高度集中的股權結構對信用風險可能產生正反兩方面影響，一方面，股權集中使大股東有監(jiān)督和影響管理人員以保護他們投資的動力，以防止他們做出對股東財富不利的行為。這樣，大股東的存在減輕了管理者的道德風險問題，從而使股東與管理者的摩擦減小。另一方面，大股東可能利用資本多數(shù)決定原則、信息優(yōu)勢、人際關系等手段損害銀行或小股東利益，進而引起銀行經(jīng)營信用風險的增加。

2.董事會結構對信用風險管理的影響。董事會在農村商業(yè)銀行的日常工作中所發(fā)揮的作用與董事會的管理職能變得日益突出，董事會監(jiān)督和管理著商業(yè)銀行的整體運作，它可以在很多方面對農商行的治理施加影響。目前，有關董事會規(guī)模對商業(yè)銀行信用風險影響的研究主要有兩種相反的觀點。一種觀點認為，當董事會的規(guī)模較小的時候，董事就能對整個企業(yè)進行有效的監(jiān)督控制，在這個時候企業(yè)的高級管理者會受到較多的監(jiān)控，會表現(xiàn)出較少的個人自利行為，在決策和管理的過程中更偏向股東的利益，努力降低信用風險提高效益。而另一種相反的觀點則認為規(guī)模較大的董事會對公司的信用風險管理有促進作用。因為規(guī)模越大，董事會的專業(yè)技能越多樣化，在進行貸款決策時，考慮的因素也更加全面，就能做出更謹慎的決定，使銀行的信用風險最小化。

3.管理層薪酬對信用風險管理的影響。管理層薪酬對商業(yè)銀行信用風險的影響體現(xiàn)在兩個方面。一方面，管理層受雇于股東，股東通常將銀行的經(jīng)營業(yè)績作為考核管理層任期成績的依據(jù)，同時管理層薪酬也與銀行績效掛鉤，因此，在利潤最大化的要求下，銀行管層只得通過大力發(fā)放貸款來增加銀行利息收入，從而保障自身利益。而由于商業(yè)銀行信用風險具有滯后性的特點，管理層的短期行為無疑增加了商業(yè)銀行的信用風險。另一方面，管理層薪酬可以有效減少股東和管理層之間的問題，因為管理者薪酬越高，管理者追求冒險追求自身利益的必要性就越小，商業(yè)銀行面臨的信用風險也就越小。

二、提高農村商業(yè)銀行信用風險管理水平的幾點建議

公司治理是實現(xiàn)風險管理的前提和基礎，完善的公司治理是有效提升風險管理的制度性保證，通過建立科學合理的農村商業(yè)銀行治理結構和治理機制，可以有效改善信用風險形成的制度環(huán)境，最終極大地降低農村商業(yè)銀行的信用風險水平。

1.實現(xiàn)股權多元化，引進合格股東，減少政府干預。新改制而成的農村商業(yè)銀行法人治理中政府作用的變化至關重要，大多數(shù)銀行仍然是政府控股這一事實決定了改善政府治理是提高銀行公司治理的重要先決條件。政府股東干預銀行的人事任免，為了本地的經(jīng)濟建設要求對政府部門及國有企業(yè)貸款等可能損害其他投資者利益的行為并沒有制定具體的制約措施，對于如何承擔賠償責任更是無從談起。因此，非常有必要進一步明確規(guī)范中央和地方政府對農村商業(yè)銀行的干預行為。預防政府股東的行政干預和經(jīng)營者利益侵害的根本辦法是引進合格股東。

2.進一步完善農村商業(yè)銀行董事會結構，提高董事會獨立性。適當?shù)亩聲?guī)模對于農村商業(yè)銀行信用風險的管理有著較強的促進作用，從農商行風險管理的角度來看，較大的董事會規(guī)?？梢詾殂y行的風險管理工作提供更多的監(jiān)控，有助于風險管理水平的上升。完善現(xiàn)代農村商業(yè)銀行的治理機制最重要的是建立一個強有力的董事會，提高董事會成員的責任意識，使得董事對本行的管理工作給予更多的關注，在進行風險決策的時候更加客觀公正的思考問題，以保證商業(yè)銀行的穩(wěn)健運營為首要落腳點。

公司治理論文范文第3篇

【論文關鍵詞】融資結構；治理結構；激勵與約束；監(jiān)督機制

一、引言

融資結構是指企業(yè)的權益資本的構成及其比例關系。它具體包括三個方面的內容:一是權益融資與債務融資的比例關系;二是公司內部融資和外部融資的比例關系;三是各種資本的構成關系。而公司治理則是一套制度，用以支配若干在公司中有重大利益關系的團體—投資者(股東和債權人)、經(jīng)理人員、職工之間的關系以及如何設計和實施激勵機制(青木昌彥，錢穎一，1999)。融資結構不但反映了企業(yè)的融資風險和融資成本，影響了企業(yè)的融資能力和經(jīng)營績效，而且決定了公司治理機構。Williamson(2001)指出，在市場經(jīng)濟下的公司中，債務和股權不僅僅被看作是不同的融資工具，而且還應該看作是不同的公司治理結構。哈特(1998)甚至認為，給予經(jīng)營者的控制或激勵并不十分重要，至關重要的問題可能是要設計出合理的融資結構，限制經(jīng)營者以投資者的利益為代價，追求他們的自身目標的能力。

有關股權結構與公司治理的理論研究和實證分析由來己久，并且取得很大成果。但是，這些研究把銀行等間接融資和債務直接融資對公司績效以及公司治理結構的影響排除在外，僅僅考慮資本市場直接融資的股權結構，則未免有失偏頗。筆者從融資結構對委托關系的影響，融資結構如何影響控制權爭奪等因素，來考察融資結構與公司治理的關系。

二、融資結構選擇與治理結構形成的內在機理

在一個典型意義上的所有權與控制權相分離的現(xiàn)代企業(yè)制度條件下，企業(yè)利用外源融資(包括債權和股權融資)將產生成本，即公司的融資結構是企業(yè)問題的金融體現(xiàn)。融資結構對委托關系效率的發(fā)揮，并關系到企業(yè)所有權和控制權的分配，進而影響與決定著公司治理結構的模式。在此，可以將融資結構與治理結構的這一內在聯(lián)系歸結為一條邏輯關系鏈:融資方式—資本結構—產權特征—治理機構。

股權融資對公司治理結構產生的影響的內在機理在于股權融資所引致的“用手投票”與“用腳投票“機制。公司的剩余索取權和控制權主要集中在出資者手中，當股東在對公司經(jīng)營狀況不滿時可以“用手投票”來實現(xiàn)對公司經(jīng)理的監(jiān)督，主要方式包括通過董事會對經(jīng)理人員進行干預、接管。而股東對公司業(yè)績和管理效率不滿的另一途徑是“用腳投票”，公司股票的大量拋售，不僅給公司經(jīng)營者帶來極大的市場壓力，而且為敵意接管創(chuàng)造了條件，接管的發(fā)生極易導致現(xiàn)任經(jīng)理的下臺，即使只是潛在的接管可能，也相當于向公司經(jīng)營者傳遞了一個警告信息。但必須指出的是，股權融資的分布狀況(集中還是分散)對公司治理結構有著決定影響。股權的集中降低了集體行動成本，避免由于股權過度分散而帶來的“搭便車”問題，有利于公司治理機制的發(fā)揮。與股權融資相比，債權融資在優(yōu)化公司治理結構方面的獨特性，甚至可以彌補股權融資的不足。

債權融資在公司治理中發(fā)揮的作用，主要體現(xiàn)在(1)債權對企業(yè)經(jīng)營者不當經(jīng)營作為的約束機制。哈特等人的研究認為，債務約束是作為一種硬約束，公司債務比例的上升會增加公司破產的可能性，而破產意味著控制者會失去公司的控制權收益。因此，債務會使公司經(jīng)理承諾在未來支付的現(xiàn)金流以償還債務本金和利息，從而減少了經(jīng)理可用于享受其個人私利的現(xiàn)金流，以抑制經(jīng)理的過度投機行為。(2)債權人采取相機抉擇的治理機制。當公司資不抵債時，債權人可以對公司進行重組或清算來解決問題。由于債權人集體行動的問題，債權人對公司的控制是通過受法律保護的破產機制來完成的。(3)公司債務數(shù)量可以反映公司的經(jīng)營狀況.。羅斯(1977)通過其信息傳遞模型說明了這一點:由于經(jīng)營者與外部投資者之間存在關于公司收益不對稱信息，外部投資者把較高的負債水平視為公司高質量的一個信號，而低質量的公司無法通過發(fā)行更多的債務來模仿高質量的公司。

詹森和麥克林認為，公司最優(yōu)資本結構應建立在權衡兩種融資方式利弊得失的基礎以使總成本最小。成本是指達成和執(zhí)行這些協(xié)議的成本，其中，債權成本隨負債比例的提高而增加，而股權成本則隨負債比例的提高而遞減，因此存在著使總成本最小的最佳負債比率的可能，極小值所對應就是公司的最優(yōu)融資結構。

如圖二所示，假定一公司外部融資規(guī)模為K，其中股權融資為E，債權融資為B，即K=E+B。用b代表債權融資占外部融資的比重，即b=B/(E+B)。設股權融資和債權融資成本均為b的函數(shù)，CE代表股權融資成本，CB代表債權融資成本，總成本CT(b)=CE(b)+CB(b)。橫軸代表企業(yè)負債比率，縱軸表示成本，CE(b)曲線表示股權融資成本變化軌跡，CB(b)曲線表示債權融資成本變化軌跡，CT(b)表示總成本變化軌跡。當企業(yè)所有外部資金來自債務時，債權融資成本最大，成本降為零。債權融資比重下降，股權融資比重相應提高，當外部資金全部來自股權融資時，股權融資成本最大。當債權融資比重為b*時，總成本最低，此時股權融資和債權融資的比例為最優(yōu)融資比例。

所以現(xiàn)代融資結構理論認為，融資策略是防止企業(yè)人損害委托人利益的有效工具，利用不同的股權和債權配置方式來保護所有者利益，其核心是通過融資機構的合理設計來改進股東和企業(yè)經(jīng)理在非對稱信息條件下金融契約的無效率問題。

三、日美企業(yè)融資結構對公司治理結構的影響

由于受到各國不同的政治、經(jīng)濟、法律、文化等諸多因素的長期影響，目前主要存在著兩種融資結構與公司治理模式。一種是英美模式，即以證券融資為主的融資結構，并由此決定的市場導向型外部控制的公司治理結構;另一種是日德模式，即以銀行融資為主的融資結構，并由此決定的關系導向型的內部控制的公司治理結構。

由于融資模式的差異，公司治理結構的確立與運作效率，將很大程度上取決于資本市場的發(fā)展狀況、金融中介的地位以及金融法規(guī)和監(jiān)管政策的設計。以英美為代表的外部控制治理模式的形成與存在的基礎是公司股權的高分散性，于是單個股東對公司的控制自然從直接過渡到間接方式，即“用腳投票”機制來對董事和經(jīng)理進行激勵和約束。這種外部控制模式的公司治理重視對所有權的約束力，股東對經(jīng)理人員的激勵與約束占支配地位，且這種激勵約束機制的作用和效率是借助市場機制發(fā)揮的。以日德為代表的內部控制模式的形成和存在的基礎是股東相對集中，特別是股東之間的互相持股和銀行對公司的持股，這樣為股東和債權人對公司進行直接控制創(chuàng)造了可能性。以間接融資為主體的融資制度，強化了公司債權人對公司的控制與監(jiān)督能力，這種法人治理結構的特點是強調股東和債權人對公司的直接控制，而且公司發(fā)生財務危機時，債權人有較高積極性參與公司重組，從而保證公司的穩(wěn)定經(jīng)營和長遠發(fā)展。

兩種融資結構與公司治理孰優(yōu)孰劣，一直在國內外學術界存在較大的分歧。20世紀80年代，主流觀點認為日德式的融資結構與法人治理結構，法人股東和公司管理層長期合作有利于推進企業(yè)長期發(fā)展;英美以證券市場為主導的融資結構，容易導致經(jīng)理層的短期行為。但到%年代，尤其是東亞危機之后，學術界認為英美融資結構模式更優(yōu)越，因為這一體制市場發(fā)育完全，強調投資者利益保護，有利于企業(yè)的資源配置。近年來，受經(jīng)濟全球化和金融全球化的影響，兩種治理結構模式發(fā)生了很大變化，許多機構股東的迅速發(fā)展，使人的支配形態(tài)發(fā)生相應改變。這種變化被杜魯克(1991)稱為“看不見的革命”，指出以退休基金為代表的機構投資者已經(jīng)成為公司的控股機構，導致原有所有權和權的分離產生了逆轉，并標志著貝利和米德提出的人資本主義在消失。英美企業(yè)正由經(jīng)理人事實掌握全權，不受制約的“管理資本主義”，向由投資者控制、監(jiān)督經(jīng)理層的“投資資本主義”轉化，開始注意治理結構中“用手投票”的監(jiān)督功能。而日德公司融資結構開始向銀行信貸與證券市場融資共同發(fā)展的方向演進，并且注重“用腳投票”的監(jiān)督功能。由此可見，企業(yè)融資結構優(yōu)化過程中，公司法人治理結構開始呈現(xiàn)出由股權和債權共同決定的特征。

四、優(yōu)化我國企業(yè)融資結構的政策建議

我國國有企業(yè)低效率問題已經(jīng)成為制約國有企業(yè)改革的重要阻礙。造成低效率的原因有多種，但最根本的是國有企業(yè)治理結構的內在缺陷。而造成國有企業(yè)治理結構內在缺陷的根本癥結，在于傳統(tǒng)的經(jīng)濟體制與融資體制。由于改革的“路徑依賴”效應，融資制度的缺陷造成了企業(yè)所有者控制權殘缺，企業(yè)內部人控制嚴重，法人治理機制功能失效，債權保障機制未能有效建立，市場機制對經(jīng)理人的約束機制嚴重弱化，進而成為影響企業(yè)經(jīng)營績效的最重要的體制因素。為加快國有企業(yè)機制轉變，重塑市場經(jīng)濟下的微觀基礎，目前應以融資制度創(chuàng)新為契機，大力推進金融體制改革，優(yōu)化企業(yè)的融資結構，在融資制度設計上充分發(fā)揮股權融資和債權融資在企業(yè)資本結構中的互補，實現(xiàn)融資結構中的良性互動、協(xié)調配合的市場機制，以發(fā)揮股東和債權人在企業(yè)治理中的積極作用。防止日德企業(yè)融資結構中因銀企關系過度親密，造成的銀企信用關系扭曲而導致的融資風險，同時也要避免英美企業(yè)融資結構中因股權過度分散而帶來的“內部人”控制的傾向。

(一)強化銀行債權在企業(yè)相機治理中的作用

目前我國國有銀行系統(tǒng)已經(jīng)逐步建立和規(guī)范了一套信用評級制度和指標體系，基本實現(xiàn)了事前監(jiān)督功能，但是在事中和事后監(jiān)督方面相對薄弱。在此，我們可以借鑒日本主銀行體制中的事前、事中、事后相機抉擇的治理機制，通過引進商業(yè)銀行的“相機治理”機制，把商業(yè)銀行作為國有企業(yè)債務資金的提供者和企業(yè)經(jīng)理之間激勵與制衡的一種制度安排。為實現(xiàn)相機治理的制度安排，必須進行國有銀行的產權改革，使國有銀行成為真正的市場主體，硬化對國有企業(yè)債權約束。同時，完善我國的《破產法》等法律法規(guī)，以適當?shù)钠飘a程序為依托，強化債權在公司治理中的作用。

(二)發(fā)揮資本市場的公司治理改進功能

公司治理論文范文第4篇

對于公司治理的定義有很多種，Cohen和Hanno將公司治理定義為“董事會和審計委員會為確保財務報告過程的公正性所采取的監(jiān)督活動”。OECD在《公司治理結構原則)中定義：“公司治理結構是一種據(jù)以對工商業(yè)企業(yè)進行管理和控制的體系”。

雖然有關公司治理與實務方面的問題還存在諸多差異。但關于公司治理理論至少在以下幾方面已達成共識：(1)公司治理結構是解決股東、董事會以及經(jīng)理之間責、權、利關系的一種制衡機制；(2)治理的目標在于增加股東價值，實現(xiàn)利益相關者價值最大化；(3)監(jiān)督、風險管理、控制、激勵與約束、目標、責任和權利是公司治理的重要因素；(4)有效的治理需要有充分的資源來監(jiān)督組織的控制和風險。

公司治理結構包括外部公司治理結構和內部公司治理結構。它通過一整套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度來協(xié)調公司與利益相關者之間(股東、債權人、職工、政府等)的利益關系，以保證公司決策的科學性、有效性，從而最終維護公司各方面利益。具體包括股權結構、股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層所構成的內部公司治理；也包括資本市場、經(jīng)理人市場、政府架構等外部治理環(huán)境。

公司治理結構明確規(guī)定了公司的各個參與者的責任和權利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關者。并且清楚地說明了決策公司事務所應遵循的規(guī)則和程序。同時。它還提供了一種結構，使之用以設置公司目標，也提供了達到這些目標和監(jiān)控運營的手段。也就是說，通過公司治理結構的安排，使因兩權分離產生的目標差異所造成的成本盡可能降低。

2我國上市公司治理結構中存在的主要問題及股權結構的現(xiàn)狀

由于受種種因素的制約和影響，目前我國大多數(shù)上市公司存在著諸如外部監(jiān)控機制不健全、董事會功能和職能不夠規(guī)范、行政干預過多，成本上升、經(jīng)營者行為失控等一系列問題，股權結構作為公司治理結構的重要組成部分，它對于公司的經(jīng)營激勵、收購兼并、競爭、監(jiān)督監(jiān)管等諸多方面有較大的影響。而我國高度集中的股權結構，從某種意義上說，是公司治理結構的深層次問題。

公司治理結構關鍵是根據(jù)不同的股權結構和公司外部治理環(huán)境構建公司內部相互制衡的組織構架。股權結構作為公司的所有權結構，表明了股東對于公司高級管理人員的權力控制程度。在英美等股權比較分散的國家，公司組織主要由董事會和股東會構成。在德日等股權比較集中的國家，公司組織構成有股東會、董事會和監(jiān)事會，其中監(jiān)事會起比較大的作用。

我國上市公司的股權結構比較復雜，通常包括兩大部分：一部分是尚未流通股(簡稱非流通股)，包括國家等發(fā)起人股、定向法人股份、其他未流通股份；另一部分是已流通股份，包括境內上市的人民幣普通股(簡稱A股)境內上市的外資股(簡稱B股)，境外上市的外資股(簡稱H股、N股等)。根據(jù)中國證監(jiān)會公布的有關統(tǒng)計資料?？梢钥闯?，中國上市公司的股權方面具有種類繁多，且相當比例的股份不能上市流通的特點(見表1)。

由表1資料可以看出，在我國上市公司的股權結構中，2007和2008年未流通股份分別占到約61％和53％的比例，其中發(fā)起人股及法人股占到50％。雖然2008年有所下降，但仍能看出；我國上市公司股權結構既不同于英美式的股權分散模式，也不同于德日式的法人間交叉持股的股權集中模式，而是“一股獨大”式的股權高度集中。歷史原因使得非流通股成為我國上市公司股權結構的主要成分。并且根據(jù)有關統(tǒng)計資料，流通股在全部股本中的比例隨著發(fā)行股票規(guī)模的擴大。呈現(xiàn)出下降的趨勢。3我國股權結構的特點及其積極作用

3.1我國股權結構呈現(xiàn)出一種由大股東控制的高度集中的特點

在市場經(jīng)濟國家，關于股權結構的集中情況，可以分為兩種類型，一種是英美等國以股權分散化為特征的外部治理為主的體制。其大股東在公司股權中所占的比例遠遠低干中國的情況。另一種是日本和德國已經(jīng)形成的緊密型的股權結構。上市公司的大股東往往是大型企業(yè)和金融機構。日本的幾乎每一個大企業(yè)都有一個持有其股票20％的金融集團。大股東與企業(yè)之間形成一種嚴密的、家庭式的團體。他們不僅通過正式的股東大會或非正式的總裁會議控制企業(yè)，而且還會通過資金提供或業(yè)務的往來直接參與到企業(yè)的經(jīng)營決策中，小股東的利益和作用相對被忽視。

與國外相比，我國股權結構顯著的特征是未流通股比例過大，特別是其中的國家股比例過大。同時，我國上市公司總體股權結構是以發(fā)起人股與法人股為主。另外。近年來上市公司法人相互持股的情況也有所增加。因此，中國的上市公司治理結構實際呈現(xiàn)出一種由大股東控制的高度集中的特點。

3.2我國股權結構高度集中的積極作用

大股東的存在導致對管理者更好的監(jiān)督和企業(yè)更好的業(yè)績，特別是股權集中在機構投資者的情況下。股權比例的選擇要涉及到兩個關鍵成本：一是風險成本，即投資者投資的方向所帶來的風險損失；二是治理成本，即維持公司治理有效運作而發(fā)生的成本，它主要包括治理的組織結構本身發(fā)生的成本和治理活動的組織協(xié)調成本。這兩個成本與股權集中或分散有密切的關系，如果公司的股份高度集中于一個投資者手中(擁有絕對控股權)，按照所有權與剩余索取權相匹配原則，企業(yè)所取得的一切利益應該大部分歸該出資者所有，外部大股東在其投資企業(yè)存在重大經(jīng)濟利益時，投資者為追求利益的最大化，就會利用一切制度和手段積極主動地監(jiān)控經(jīng)營者的行為，以確保管理者沒有從事有損于股東財富的活動。由于屬于內部高度的監(jiān)控，因而監(jiān)控花費少，治理成本低。同時又因為股權分散導致的小股東“搭便車”難題，從而造成對管理者的監(jiān)督困難。而外部大股東的存在，減少了管理者機會主義，從而降低了管理者與股東的直接沖突。所以。股權相對集中有利于減少合約簽訂與執(zhí)行中的交易成本，相對集中的股權使得大股東有足夠的激勵與能力去監(jiān)督人，從而降低成本。

股權集中度對公司治理起著監(jiān)管作用。Berle和Means認為，股權集中度與企業(yè)業(yè)績之間存在正的線性關系。股權集中鼓勵創(chuàng)新(與企業(yè)價值最大化相聯(lián)系的戰(zhàn)略)和阻止多元化(與管理者利益相關的其它目標相聯(lián)系的戰(zhàn)略，如規(guī)模)。我國的資本市場尚未成熟和完善，小股東還不足以起到對公司的監(jiān)管作用。而高度集中的股權結構對于減少公司經(jīng)理人的機會主義和自利行為，促進他們對于長遠目標的追求總體看是積極的。所以，大股東的存在會有利于提高公司的價值和長遠發(fā)展能力。

4進一步完善我國公司治理結構的思考

(1)在保持一定程度的股權集中情況下，對上市公司進行一系列有效的股權結構安排，抑制內部人掠奪，優(yōu)化公司治理機制。

我國上市公司中占總股份接近百分之五六十的非流通股的存在，不僅因國有股在其中占絕對地位而削弱了對于企業(yè)經(jīng)理人員的監(jiān)管力量。而且由于不準上市流通，國家對于市場外的非流通股的交易又有嚴格的規(guī)定，經(jīng)理人才市場、資本市場及公司控制權市場發(fā)育十分緩慢，從而難以發(fā)揮積極的作用。因此，阻礙了對經(jīng)理人員的另外一種約束機制一一公司控制市場的形成。所以在我國，公司控制市場還不足以形成對管理層的威脅，主要還是依賴企業(yè)內部的各種控制機制。所以，根據(jù)我國上市公司股權結構的特-殊性，在保持一定程度的股權集中情況下，要通過對上市公司一系列有效的股權結構安排。解決所有者缺位的股權結構問題，設立一個完善的制度來體現(xiàn)這個所有權，來抑制內部人掠奪，優(yōu)化公司治理機制，提高公司的長遠發(fā)展能力。

(2)落實獨立董事制度，保護投資者利益。

獨立董事制度本身是基于為避免公司董事被控股股東及管理層所控制、從而損害其他中小股東和公司的整體利益而設置的。中國雖不明顯存在美英模式中董事長兼任CEO的問題，但大股東操縱并掏空上市公司，損害中小投資者利益的事例并不少見。因此，在上市公司中嚴格實施獨立董事制度，既是保護投資者利益，又是完善公司治理的明智之舉。目前。我國上市公司中基本設立了獨立董事，但仍有兩個問題亟待解決。一是在上市公司董事會中。獨立董事人數(shù)的比例偏小，二是從制度安排等方面解決獨立董事的“責、權、利”問題，使獨立董事真正發(fā)揮其作用。有關學者的實證研究結果也表明，上市公司中的獨立董事越多，公司價值成長能力也越高，這充分說明獨立董事的外部監(jiān)督作用。對提升我國上市公司業(yè)績具有重要作用。

(3)加強監(jiān)管，嚴格上市公司的報表信息披露。

資本市場信息主要來自報表披露，投資者利益的保護在相當程度上，也依賴于上市公司報表披露的真實性和準確性。為了遏制虛假的報表信息，維護投資者權益，我們認為，應在公司治理及其資本市場規(guī)則中引人透明化、公開化的市場機制。成熟的資本市場非常重視財務報表呈報的管制，而放松對市場準入等規(guī)則的監(jiān)管，目的是提高市場透明度，保護投資者的知情權。我國資本市場的監(jiān)管理念卻正好相反，監(jiān)管部門致力于上市公司的市場準入審批、IPO價格的確定、增發(fā)、配股標準的設立等，而輕視對報表真實性的驗證。實質上是弱化了對投資者的保護職責。為此，監(jiān)管部門應轉變監(jiān)管理念，重視對上市公司財務報表的管制。加大上市公司的違規(guī)成本，減少供大于求的會計師事務所數(shù)量，并嚴懲報表造假者。

公司治理論文范文第5篇

我國當前企業(yè)一個重大的課題就是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，而現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是建立規(guī)范的公司治理機制，公司治理機制體現(xiàn)了公司各利益相關主體在公司經(jīng)營過程中責、權、利的有效配置，這種機制成功與否，主要是看其運作效率如何，即公司能否有效化解分歧、凝聚力量，在追求股東價值最大化的過程中，有效協(xié)調股東與其他利益相關者之間的利害關系。

二、我國上市公司中公司治理存在的主要問題

自從我國提出現(xiàn)代企業(yè)制度后，社會上出現(xiàn)了“一股就靈”的傾向，各個企業(yè)爭相改制、爭相上市，同時模仿國外的公司治理結構建立起了相應的公司治理結構。然而，我國低層次的簡單“復制”國外的公司治理結構并沒有給這些企業(yè)的公司治理帶來預期中的深層次變化：1.在公有股所有者缺位背景下的股權多元化難以形成有效的制衡機制，內部人控制現(xiàn)象比比皆是。2.上市公司雖然都已建立了股東大會、董事會和監(jiān)事會，但這些機構在公司治理中卻難有精彩表演。3.不發(fā)達的股票市場并未對上市公司形成強有力的市場約束，中小股東往往變成上市公司、控股股東攫取私利的“犧牲品”。4.盡管獨立董事制度被各界炒得火熱，但這些獨立董事卻往往是只拿錢不管事。

我國公司治理機制存在的這些問題，既有制度構造上的缺陷問題，也有市場機制發(fā)育不完善所帶來的問題，還包括有關法律法規(guī)不完善、執(zhí)法力度不夠等問題。歸納起來，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）我國公司治理文化建設落后，不注重公司治理文化的建設。由于我國上市公司大多數(shù)是由國有企業(yè)改制而來，在計劃經(jīng)濟時代，都是由管理層傳達上面的計劃，企業(yè)員工只是按計劃生產，因此，企業(yè)管理者及員工沒有公司治理的概念。

（二）公司權力機構的設置不合理，缺乏對公司“內部人”的有效制衡與監(jiān)督機制。從權力機構設置來看，我國《公司法》規(guī)定上市公司必須設立董事會與監(jiān)事會，在形式上屬于由代表股東利益的董事會和在一定程度上代表其他利益相關者的監(jiān)事會構成的雙層委員會制度。但是，由于董事會和監(jiān)事會都由股東大會選舉產生，相互之間不具備直接任免、控制的權力，尤其是監(jiān)事會在法律上只被賦予了有限的監(jiān)督權力，沒有罷免董事的權力，缺乏足夠的制約董事行為的手段。

（三）董事會結構失衡，“內部人”和大股東的代表控制了董事會，董事會難以承擔受托責任。一方面，董事會中形成了由代表國家股或政府控制的法人股的“關鍵人”控制的局面，而國家對管理者的監(jiān)督還不完善；另一方面，在相當一部分上市公司中，董事會成員大多同時兼任公司經(jīng)理層要職，董事會中“內部人”的比例過高。這樣就造成了內部人控制現(xiàn)象。從董事會運作方式上看，董事長既作公司的法人代表，對公司運作承擔直接責任，也容易導致董事長陷入公司具體經(jīng)營事務中，使其失去對管理層進行監(jiān)督的獨立性。

（四）經(jīng)理人市場還沒真正形成，對管理層激勵約束機制不健全，同時又缺乏對管理沒有嚴格規(guī)范的約束。由于多數(shù)董事和經(jīng)理人員都不是通過市場機制競爭產生的，這即不能確定所選擇的人具備相應必須的素質能力，即使是合格的經(jīng)理人才，由于程序上的嚴格，也難以取得員工的一致肯定。

三、我國公司治理的完善

規(guī)范的公司治理機制的建立是一個漫長的過程，需要政府、監(jiān)管機構、投資者和經(jīng)營者的共同努力，通過逐步建立有效的公司內部制衡、激勵與約束機制，培育有效的公司外部治理市場，完善有關的法律法規(guī)來完成。改善我國公司治理的主要有效途徑應該從以下幾個方面入手：

（一）強化企業(yè)公司治理文化的建設。加強對企業(yè)管理者進行公司治理文化建設重要性的教育，提高管理者對公司治理文化建設的認識。

（二）強化獨立董事制度。要求上市公司必須完善獨立董事制度，在董事會中引入相當數(shù)量和比例的獨立董事，并將公司中一些可能與執(zhí)行董事和管理層存在潛在利益沖突事務的決策權授予獨立董事。

（三）完善經(jīng)理人市場。針對當前公司管理層激勵機制不足的問題，完善管理層的選拔途徑和程序，通過由股東大會選舉的董事會通過市場競爭的方式公開選拔經(jīng)理人，并由董事會對其監(jiān)督。

（四）完善公司外部控制機制，主要是建立健全公司治理相應的法律法規(guī)體系，要狠抓，要嚴打，為其創(chuàng)造一個良好的法律環(huán)境，同時，完善其外部市場。這一方面的改善，應主要依托于國家。

參考文獻：

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