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股權(quán)激勵(lì)的含義范文第1篇

關(guān)鍵詞：高科技企業(yè) 股權(quán)激勵(lì) 虛擬股權(quán)

每個(gè)企業(yè)在發(fā)展過程中面臨的共同難題就是如何在成本可控的前提下，激勵(lì)并保持優(yōu)秀的人才，對(duì)于科技型企業(yè)而言，這個(gè)矛盾更為突出。目前，股權(quán)激勵(lì)被公認(rèn)為是最為經(jīng)典的人才管理方法，研究我國高新技術(shù)企業(yè)在不同發(fā)展階段如何設(shè)計(jì)和使用恰當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)方式，對(duì)于促進(jìn)科技型企業(yè)發(fā)展具有現(xiàn)實(shí)意義。

一、高科技企業(yè)的界定

高科技企業(yè)是從事生產(chǎn)技術(shù)含量高、具有創(chuàng)新性產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)。我國科技部對(duì)高新技術(shù)的具體范圍進(jìn)行了劃定，諸如電子信息技術(shù)、環(huán)境保護(hù)新技術(shù)、新能源與高效節(jié)能等領(lǐng)域。高科技企業(yè)的產(chǎn)品科技含量高，技術(shù)占有相當(dāng)大的比重；高科技企業(yè)的員工大多是知識(shí)型和技術(shù)型人才，他們主要從事著腦力勞動(dòng)，并且具有較強(qiáng)的創(chuàng)造力。由于高科技企業(yè)高層次員工所占比例較高，這樣的人員結(jié)構(gòu)特點(diǎn)使得高新企業(yè)的人力資源激勵(lì)政策體現(xiàn)出不同于傳統(tǒng)非高新企業(yè)的特點(diǎn)，即技術(shù)員工對(duì)于智力工作的付出存有獲得更高期望的匯報(bào)，如果這種期望不能得到滿足，將產(chǎn)生人員流動(dòng)。高新企業(yè)頻繁的人員流動(dòng)帶來兩大弊端：一是技術(shù)創(chuàng)新和發(fā)展需要穩(wěn)定的、高水平的研發(fā)人員，人才的缺失導(dǎo)致企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力受損；二是成熟人才的培養(yǎng)需要時(shí)間和成本的付出，人才的缺失導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展滯后。

高科技企業(yè)具有高投入、高成長(zhǎng)、高風(fēng)險(xiǎn)性，在高科技企業(yè)的快速發(fā)展的背后也蘊(yùn)含著高風(fēng)險(xiǎn)性，因?yàn)槭袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的激烈性和不確定性，再加上技術(shù)創(chuàng)新的時(shí)效性，使得高科技企業(yè)面臨著較大的挑戰(zhàn)和風(fēng)險(xiǎn)。因此，擁有具備持久創(chuàng)新能力的管理人才和技術(shù)人才是保證企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。

二、股權(quán)激勵(lì)的含義

股權(quán)激勵(lì)是一種以公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、技術(shù)骨干人員以及其他人員進(jìn)行長(zhǎng)期性激勵(lì)的一種機(jī)制。

股權(quán)激勵(lì)源于美國，從1952年美國菲澤爾（PFIZER）公司推出了世界上第一個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃開始，到20世紀(jì)80至90年代，股權(quán)激勵(lì)在美國得到了迅速發(fā)展。20世紀(jì)90年代初，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，我國很多企業(yè)也紛紛開始逐步引入了股權(quán)激勵(lì)，其中科技型企業(yè)占有較大比重。

傳統(tǒng)的股權(quán)激勵(lì)理論認(rèn)為，在公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，股東和無股權(quán)的公司管理者之間的利益存在沖突，管理者的目的在于如何從公司獲得高額的年薪和福利，而不是追求財(cái)富最大化。但是，通過增加管理者的股權(quán)持有比例，管理者和股東利益將趨于一致化，可減輕管理者偏離企業(yè)利益最大化的傾向。股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施，為使管理者利益與所有者利益的趨同提供了迄今為止最優(yōu)的解決方案。

三、典型股權(quán)激勵(lì)模式的特點(diǎn)與比較

根據(jù)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象享有的權(quán)力和承擔(dān)的義務(wù)來劃分，股權(quán)激勵(lì)有以下三種類型：現(xiàn)股激勵(lì)、期權(quán)激勵(lì)和期股激勵(lì)。按照股權(quán)激勵(lì)的特點(diǎn)來劃分，股權(quán)激勵(lì)包括員工持股計(jì)劃、股票期權(quán)計(jì)劃、限制性股票和虛擬股權(quán)等。

這里格外強(qiáng)調(diào)一下虛擬股權(quán)，由于虛擬股權(quán)兼具融資和激勵(lì)的雙重作用，受到很多公司的青睞。虛擬股權(quán)（Phantom Stocks）是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種虛擬的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。虛擬股權(quán)激勵(lì)主要有以下幾個(gè)特點(diǎn)，虛擬股權(quán)的持有者只能享受到分紅收益權(quán)。虛擬股權(quán)作為物質(zhì)激勵(lì)的一面，享有虛擬股權(quán)的員工可以獲得相應(yīng)的剩余索取權(quán)，作為精神激勵(lì)的一面，持股的員工因?yàn)槌钟泄尽八袡?quán)”，以“股東”的心態(tài)去工作，從而會(huì)減少道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇的可能性。

最早運(yùn)用虛擬股權(quán)的是玫琳凱公司。1985年，面對(duì)公司銷售額下降等危機(jī)，公司設(shè)計(jì)出一種想象的股票免費(fèi)分配給30位高級(jí)經(jīng)理高達(dá)15%的公司股份。這個(gè)制度發(fā)揮了完美的激勵(lì)作用，1990年公司走出了危機(jī)，虛擬股票增值2倍以上。

華為公司的“虛擬股”機(jī)制也被證明是一套比IPO更為有效的“融資渠道”和“全員激勵(lì)手段”。通過虛擬股系統(tǒng)，華為讓接近50%的員工持有華為虛擬股，同時(shí)也通過這種方式，內(nèi)部融資超過270億元。

由于股權(quán)激勵(lì)的模式具有組合多樣化特征，不同激勵(lì)模式的特點(diǎn)和適用性也有所不同，表1對(duì)高科技企業(yè)常用的四種主要股權(quán)激勵(lì)模式進(jìn)行了對(duì)比。

由表1可以看到我國企業(yè)股權(quán)激勵(lì)模式的多樣性，因此針對(duì)不同規(guī)模和發(fā)展階段的高科技企業(yè)，要選擇適合企業(yè)發(fā)展的激勵(lì)方式。股權(quán)激勵(lì)的衍生性比較強(qiáng)，表中沒有列出所有的激勵(lì)模式，企業(yè)在股權(quán)激勵(lì)各種模式的核心上要根據(jù)其自身的特點(diǎn)來選擇適合的激勵(lì)摸式，或者根據(jù)實(shí)際對(duì)激勵(lì)模式的細(xì)節(jié)稍加修改，使其產(chǎn)生不同的形式和效果。

四、高科技企業(yè)股權(quán)激勵(lì)模式的選擇

高科技企業(yè)實(shí)施正確的股權(quán)激勵(lì)模式，最好采用長(zhǎng)短期激勵(lì)相結(jié)合的激勵(lì)模式，如獎(jiǎng)金加股權(quán)激勵(lì)的方式。在眾多高科技企業(yè)中，員工持股計(jì)劃、股票期權(quán)和虛擬股票期權(quán)在股權(quán)激勵(lì)方式中最為常見。一般情況下，高科技企業(yè)的發(fā)展過程也會(huì)經(jīng)歷初創(chuàng)期、成長(zhǎng)期、成熟期和衰退期。應(yīng)該根據(jù)企業(yè)發(fā)展階段的實(shí)際情況來選擇適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)模式。

股權(quán)激勵(lì)的含義范文第2篇

一、股權(quán)激勵(lì)所涉及的會(huì)計(jì)問題

1.股權(quán)激勵(lì)的含義及模式

股權(quán)激勵(lì)，顧名思義就是公司對(duì)員工以企業(yè)的股權(quán)為激勵(lì)手段，讓企業(yè)的員工分享企業(yè)未來發(fā)展帶來的潛在收益，從而讓企業(yè)的發(fā)展和員工的個(gè)人利益結(jié)合起來，鼓勵(lì)員工為企業(yè)的發(fā)展而努力工作。股權(quán)激勵(lì)的方式已經(jīng)非常豐富，當(dāng)前常見的形式為股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、員工持股計(jì)劃等。

（1）股票期權(quán)。股票期權(quán)是應(yīng)用最為廣泛的股權(quán)激勵(lì)模式，在該模式下，企業(yè)授予員工或者職業(yè)經(jīng)理人一種權(quán)利，他們可以在規(guī)定的期限內(nèi)，以事先約定的價(jià)格購買（看漲）企業(yè)的股票，股權(quán)期權(quán)的收益和未來企股票的市場(chǎng)價(jià)緊密相關(guān)。

（2）員工持股計(jì)劃。該模式下，公司將公司的股份部分劃給職工持有，由職工出資認(rèn)購，這些認(rèn)購的資金由公司集中管理。同時(shí)常常會(huì)成立員工持股會(huì)，并派代表參與公司的經(jīng)營(yíng)決策及利潤(rùn)分紅，讓員工真正樹立主人公意識(shí)。

（3）限制性股票。該方式下，職工是需要支付一定的現(xiàn)金獲得公司的股票，雖然存在一定的資金支付壓力，但是因?yàn)閱T工只需要支付股票均價(jià)的一半左右，員工一般都是會(huì)行權(quán)的，這樣的股價(jià)對(duì)他們而言是相當(dāng)有吸引力的。

（4）股票增值權(quán)。所謂股票增值權(quán)就是賦予員工一種權(quán)利，即當(dāng)企業(yè)未來股價(jià)上升時(shí)，員工可以獲得股票增值（未來股票市價(jià)-約定價(jià)格）收益，但是與股票期權(quán)不同的是，股票增值權(quán)并不會(huì)授予職工股票及相應(yīng)的股東權(quán)益。對(duì)于職工而言，不需要為行權(quán)而支付現(xiàn)金，沒有支付壓力。

2.股權(quán)激勵(lì)所涉及的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

依據(jù)“會(huì)計(jì)準(zhǔn)側(cè)第11號(hào)-股份支付”的規(guī)定。股權(quán)激勵(lì)是職工薪酬新的形式，是企業(yè)為獲得員工的勞動(dòng)支付而付出的代價(jià)，這部分支出應(yīng)在員工的勞動(dòng)期限內(nèi)進(jìn)行分?jǐn)?。一般股?quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)權(quán)益性支付和現(xiàn)金性支付，在核算時(shí)要以授予日或者資產(chǎn)負(fù)債表日的股權(quán)價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算，在服務(wù)年限內(nèi)進(jìn)行均攤。

3.股權(quán)激勵(lì)所涉及的會(huì)計(jì)處理

股權(quán)激勵(lì)涉及的環(huán)節(jié)有授予日、行權(quán)日等，按照結(jié)算方式可以分為權(quán)益性結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算，由于行權(quán)條件都存在，一般不能立刻行權(quán)，兩種結(jié)算方式下都不做會(huì)計(jì)處理。但是需要明確授予日股權(quán)的公允價(jià)值，這是確定企業(yè)管理費(fèi)用金額大小和后續(xù)攤銷的基礎(chǔ)。

就可行權(quán)條件而言，一般分為市場(chǎng)條件和非市場(chǎng)條件：市場(chǎng)條件主要與股價(jià)相關(guān)；非市場(chǎng)條件主要和企業(yè)的業(yè)績(jī)指標(biāo)緊密相關(guān)。在權(quán)益性結(jié)算方式下，企業(yè)僅僅需要以授予日股權(quán)公允價(jià)值為基礎(chǔ)，計(jì)算計(jì)入“資本公積”科目；現(xiàn)金結(jié)算下要考慮每一個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日股權(quán)公允價(jià)值的變動(dòng)，計(jì)入“公允價(jià)值變動(dòng)損益”并確認(rèn)“應(yīng)付職工薪酬”科目。在等待期內(nèi)，企業(yè)需要定期估計(jì)未來員工的行權(quán)人數(shù)，定期對(duì)確認(rèn)的管理費(fèi)用金額進(jìn)行更新。

行權(quán)時(shí)，企業(yè)應(yīng)該按照實(shí)際行權(quán)人數(shù)計(jì)算計(jì)入資本公積的金額，同時(shí)計(jì)算企業(yè)回購股票的支出，計(jì)入“庫存股”，按照收到的款項(xiàng)計(jì)算計(jì)入“資本公積-股本溢價(jià)”的大小。

二、股權(quán)激勵(lì)所涉及的稅務(wù)問題

1.股權(quán)激勵(lì)所涉及的主要?務(wù)規(guī)定

企業(yè)股權(quán)支付涉及的稅項(xiàng)有個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅：財(cái)稅[2005]第 035 號(hào)文件規(guī)定個(gè)人股票期權(quán)所得收入征收個(gè)稅，同時(shí)，財(cái)稅[2009]第5號(hào)與財(cái)稅[2009]第40號(hào)也對(duì)股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅進(jìn)行了規(guī)定。

根據(jù)2016年9月執(zhí)行的《關(guān)于完善股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知財(cái)稅》〔2016〕101號(hào)，對(duì)于非上市公司授予本公司員工股權(quán)激勵(lì)，符合規(guī)定條件的可實(shí)行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵(lì)時(shí)可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)納稅。需滿足的條件包括股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃屬于境內(nèi)居民企業(yè)、激勵(lì)標(biāo)的應(yīng)為境內(nèi)居民企業(yè)的本公司股權(quán)、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)為技術(shù)骨干和高級(jí)管理人員且人數(shù)累計(jì)不得超過公司最近6個(gè)月在職平均人數(shù)的30%等等；對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)也適當(dāng)延長(zhǎng)納稅期限，即個(gè)人可自股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過12個(gè)月的期限內(nèi)繳納個(gè)人所得稅。隨后，《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股所得稅征管問題的公告》[2016]62號(hào)就股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅征管問題進(jìn)一步做了解釋。

關(guān)于企業(yè)所得稅，《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》分別對(duì)上市、非上市公司股權(quán)激勵(lì)企業(yè)所得稅進(jìn)行了規(guī)定?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股所得稅征管問題的公告》就企業(yè)以技術(shù)成果投資入股境內(nèi)居民企業(yè)適用遞延納稅優(yōu)惠政策的問題進(jìn)行了解釋。

2.股權(quán)激勵(lì)所涉及的個(gè)人所得稅處理

股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅的處理依據(jù)股權(quán)激勵(lì)模式分類處理，具體如下：

（1）股票期權(quán)。就股票期權(quán)個(gè)稅征收時(shí)點(diǎn)而言，除授權(quán)日之外的其他時(shí)點(diǎn)都有涉及：在行權(quán)日，應(yīng)納稅所得額=（股票市場(chǎng)價(jià)-每股行權(quán)價(jià)）*股數(shù)，計(jì)入員工的收入項(xiàng)目，據(jù)此，個(gè)稅繳納額=（股票市場(chǎng)價(jià)-每股行權(quán)價(jià)）*股數(shù)*個(gè)稅稅率-速算扣除系數(shù)*規(guī)定月份。其中，規(guī)定月份為授予日到行權(quán)日的月份數(shù)，一般因?yàn)閷?shí)際中長(zhǎng)于12個(gè)月而按照12計(jì)算。在員工將股票進(jìn)行出售時(shí)，要按照出售價(jià)格與行權(quán)價(jià)格之差與股票數(shù)量之積乘以20%繳納“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，不出售時(shí)，員工行使股東權(quán)益，參與利潤(rùn)分配所得減半征收稅款，即應(yīng)納稅款=利潤(rùn)分配所得*10%。

（2）限制性股票。限制性股票個(gè)稅繳納與股票期權(quán)差不多，不同之處在于前者在行權(quán)時(shí)首次繳納個(gè)稅，后者在每批股票解鎖時(shí)才按照（每股市場(chǎng)價(jià)-每股授予價(jià)）*股數(shù)確認(rèn)應(yīng)納稅所得額，因?yàn)榻怄i之前職工并沒有股票的配置權(quán)。個(gè)稅繳納的計(jì)算和股票期權(quán)是一樣的，這里不再贅述。

（3）股票增值權(quán)。按照定義，股票增值權(quán)下員工不獲取股票，直接按照股票的增值部分獲得收益，其個(gè)稅繳納較為簡(jiǎn)單，即在收益兌現(xiàn)時(shí)按照員工收入的增加，按照（行權(quán)日市場(chǎng)價(jià)格-授予日股票價(jià)格）*行權(quán)數(shù)計(jì)算應(yīng)納稅所得額，進(jìn)而按照（行權(quán)市場(chǎng)價(jià)-授予日股票價(jià)格）*行權(quán)數(shù)*適用稅率-速算扣除系數(shù)*規(guī)定月份確定繳納額，規(guī)定月份同樣取12。

（4）員工持股計(jì)劃。在員工持股計(jì)劃中，個(gè)稅的處理因股份來源而異，對(duì)于員工從流通市場(chǎng)購入的股份，購買時(shí)不涉及個(gè)稅繳納，對(duì)于企業(yè)贈(zèng)與員工的股份激勵(lì)計(jì)劃，員工個(gè)稅處理按照收入所得繳納所得稅。但是，員工持股計(jì)劃的稅收尚未制定明確的實(shí)施細(xì)則，目前主要參考限制性股票的個(gè)稅處理進(jìn)行。

3.股權(quán)激勵(lì)所涉及的企業(yè)所得稅處理

依據(jù)財(cái)稅〔2016〕101號(hào)，股權(quán)激勵(lì)就是通過減少資本公積來支付職工的薪酬，讓職工在一定的期限內(nèi)為企業(yè)付出勞動(dòng)，這和支付給職工工資并無本質(zhì)差異，所以對(duì)企業(yè)而言該部分支出應(yīng)在稅前扣除，但是注意區(qū)分處理：一般股權(quán)激勵(lì)都設(shè)置行權(quán)條件，但是如果激勵(lì)方案可立即行權(quán)，則企業(yè)按照股票市場(chǎng)價(jià)格與行授予價(jià)格之差計(jì)算成本支出，并可以在稅前扣除。對(duì)于需要滿足市場(chǎng)和非市場(chǎng)條件的股權(quán)激勵(lì)，需要在等待期內(nèi)分期確認(rèn)管理費(fèi)用，需要注意的是，這些管理費(fèi)用不得在稅前扣除，只有在激勵(lì)對(duì)象真正行權(quán)的時(shí)候才允許企業(yè)稅前扣除。?@里的原理在于，在員工行權(quán)前，管理費(fèi)用的確認(rèn)只是在等待期內(nèi)的預(yù)計(jì)值，而非實(shí)際支出的成本。

股權(quán)激勵(lì)的含義范文第3篇

關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)；公司管理層；股權(quán)激勵(lì)；利益輸送

中圖分類號(hào)：F276.6

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1008-2972(2011)05-0028-05

一、引言及相關(guān)文獻(xiàn)

股權(quán)激勵(lì)的實(shí)質(zhì)是鼓勵(lì)管理人員結(jié)合自身利益為股東和企業(yè)創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。但在監(jiān)管機(jī)制不完善、信息不對(duì)稱的情況下，股權(quán)激勵(lì)很可能成為管理層謀求個(gè)人利益最大化的渠道。因此，揭示和認(rèn)識(shí)上市公司股權(quán)激勵(lì)的利益輸送問題，對(duì)于監(jiān)管部門制訂相關(guān)政策和加強(qiáng)對(duì)管理層股權(quán)激勵(lì)制度的監(jiān)管具有重要的意義。

經(jīng)理股票期權(quán)在美國已經(jīng)有幾十年的成功經(jīng)驗(yàn)和比較深入的研究，并且管理層利用股權(quán)激勵(lì)機(jī)制而獲得較高的業(yè)績(jī)報(bào)酬得到了普遍認(rèn)可。Jensen等(2004)發(fā)現(xiàn)，在1970年至2002年的30年左右的時(shí)間內(nèi)，標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)公司的CEO報(bào)酬從1970年平均的85萬美元增長(zhǎng)到2002年的940萬美元，增長(zhǎng)了10倍左右。針對(duì)如此快速增長(zhǎng)的高管薪酬，Dow和Raposo(2005)認(rèn)為這是公司為了適應(yīng)更為復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境，提高了高管薪酬與公司績(jī)效之間的敏感性，給予管理層更多的基于公司股票收益的薪酬所致。Bebchuk和Fried(2003)則認(rèn)為，這種普遍、持續(xù)而且系統(tǒng)性地存在于上市公司中的天價(jià)高管薪酬現(xiàn)象是不合理的，是管理層自利行為的根本表現(xiàn)。

我國對(duì)經(jīng)理股票期權(quán)的研究相對(duì)較晚，但近些年來也引起了極大的關(guān)注，成為國內(nèi)研究的熱點(diǎn)之一。在管理層持股比例與公司業(yè)績(jī)績(jī)效相關(guān)性的實(shí)證研究方面，魏剛(2000)認(rèn)為管理層的持股數(shù)量與公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效并不存在“區(qū)間效應(yīng)”，管理層持股與公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效之間也并不存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。李增泉(2000)發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營(yíng)者年度報(bào)酬與企業(yè)的業(yè)績(jī)并不相關(guān)，但是與企業(yè)規(guī)模密切相關(guān)，并表現(xiàn)出明顯的地區(qū)差異。潘淑清(2007)通過分析高新技術(shù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者股權(quán)激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)，發(fā)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者責(zé)任制及年薪制不同程度地鼓勵(lì)經(jīng)營(yíng)者的短期努力，而股票期權(quán)將經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬和企業(yè)未來業(yè)績(jī)聯(lián)系了起來，故能激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者為提高企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)業(yè)績(jī)努力。

在高管層股權(quán)激勵(lì)中的盈余管理行為分析方面，劉斌等(2003)在研究薪酬與業(yè)績(jī)的互動(dòng)效應(yīng)時(shí)曾得出一個(gè)結(jié)論，無論是增加還是減少薪酬，均不存在盈余管理或利潤(rùn)操縱的機(jī)會(huì)主義行為，沒有發(fā)現(xiàn)支持管理層在前一年利用會(huì)計(jì)應(yīng)計(jì)處理減少報(bào)告盈余的統(tǒng)計(jì)證據(jù)。但是也有學(xué)者研究認(rèn)為實(shí)施高管層股權(quán)激勵(lì)會(huì)誘發(fā)其盈余管理行為。王克敏、王志超(2006)研究發(fā)現(xiàn)，高管激勵(lì)補(bǔ)償與盈余管理正相關(guān)。在引入大股東控制影響條件下，大股東控制與高管層激勵(lì)補(bǔ)償水平負(fù)相關(guān)，并使激勵(lì)補(bǔ)償與盈余管理正相關(guān)的顯著性增強(qiáng)。此外，還有許多學(xué)者對(duì)此作了類似研究，在此就不一一贅述。

上述文獻(xiàn)為本文研究提供了基礎(chǔ)和借鑒。但總體而言，中國上市公司經(jīng)理層治理的總體水平較低，內(nèi)部人控制狀況通過合理設(shè)計(jì)治理結(jié)構(gòu)有所減弱，上市公司自愿披露的經(jīng)理層在股東單位或股東單位控股的關(guān)聯(lián)單位的雙重任職及關(guān)聯(lián)性程度整體不高，但差異性較大。激勵(lì)約束機(jī)制嚴(yán)重不足，其中股權(quán)激勵(lì)約束性最為弱化。

二、我國上市公司股權(quán)激勵(lì)的引入及其主要方式

股權(quán)激勵(lì)機(jī)制產(chǎn)生于20世紀(jì)50年代的美國，之后逐漸被世界各國接受和采用。20世紀(jì)90年代，中國企業(yè)開始借鑒國外股權(quán)激勵(lì)制度，1993年深圳萬科集團(tuán)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。從1997年開始，上海率先推出企業(yè)高管層股權(quán)激勵(lì)分配制度的施行方案。緊接著，武漢、浙江、北京、天津等地的一些公司逐步實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。2008年5月初，中國證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》及《毆權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》文件。這兩個(gè)文件的出臺(tái)是對(duì)2005年底頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》的有益補(bǔ)充，中國資本市場(chǎng)上的制度建設(shè)也會(huì)更加縱深化和規(guī)范化，因此，中國資本市場(chǎng)將越來越規(guī)范、健全和完善已是不爭(zhēng)的事實(shí)。

按照股權(quán)激勵(lì)的基礎(chǔ)不同，股權(quán)激勵(lì)主要可分為基于股價(jià)的股權(quán)激勵(lì)模式和基于業(yè)績(jī)的股權(quán)激勵(lì)模式兩種：

(1)基于股價(jià)的股權(quán)激勵(lì)模式?；诠蓛r(jià)的股權(quán)激勵(lì)典型模式是股票期權(quán)，即上市公司授予特定人員在一定期限內(nèi)以事先約定的價(jià)格和條件認(rèn)購本公司股票的一種權(quán)利。被授予人實(shí)際購買這種股票即是行權(quán)，行權(quán)價(jià)和市場(chǎng)價(jià)的價(jià)差即是被授予人的收益。這種激勵(lì)方式要求公司有一個(gè)明確、公平合理的股票價(jià)格，且公司股價(jià)應(yīng)能綜合反映公司的真實(shí)業(yè)績(jī)。因此，以股價(jià)為責(zé)任基礎(chǔ)的激勵(lì)方式要求有一個(gè)在公開的資本市場(chǎng)下形成的股票價(jià)格，一般在上市公司中應(yīng)用較多，而對(duì)于非上市公司其應(yīng)用受到較大的限制。在資本市場(chǎng)較為發(fā)達(dá)、有效的國家和地區(qū)一般都是以股價(jià)為責(zé)任基礎(chǔ)來設(shè)計(jì)安排股權(quán)激勵(lì)的。在有效的資本市場(chǎng)中，企業(yè)的股價(jià)與業(yè)績(jī)呈正相關(guān)關(guān)系，所以以股價(jià)為責(zé)任基礎(chǔ)的股權(quán)激勵(lì)歸根到底是以業(yè)績(jī)?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)的。

(2)基于業(yè)績(jī)的股權(quán)激勵(lì)模式。目前我國實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的公司幾乎都采用了以業(yè)績(jī)?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)的股權(quán)激勵(lì)模式。在這種情況下，以激勵(lì)對(duì)象即管理層人員的階段性工作績(jī)效為考核標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)其發(fā)放獎(jiǎng)金、股票或股票認(rèn)購權(quán)，并加以必要的事后制約和調(diào)整。具體方式主要有業(yè)績(jī)股票、業(yè)績(jī)單位、股票參與計(jì)劃、賬面價(jià)值增值權(quán)等，并且有些以股價(jià)為責(zé)任基礎(chǔ)的股權(quán)激勵(lì)模式，如股票增值權(quán)等在進(jìn)行適當(dāng)?shù)淖兺ㄔO(shè)計(jì)后也轉(zhuǎn)換成以業(yè)績(jī)?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)，以更好地適應(yīng)我國企業(yè)的實(shí)際需求。

以業(yè)績(jī)?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)的股權(quán)激勵(lì)模式將激勵(lì)對(duì)象的工作業(yè)績(jī)與可獲獎(jiǎng)勵(lì)緊密地聯(lián)系在一起，可以較為有效地激發(fā)激勵(lì)對(duì)象的工作積極性和創(chuàng)造性，在中國企業(yè)目前所處的內(nèi)外部環(huán)境條件下，實(shí)行以業(yè)績(jī)?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)的股權(quán)激勵(lì)模式較為可行。但以業(yè)績(jī)?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)的股權(quán)激勵(lì)模式也有其固有的缺陷，如對(duì)于激勵(lì)對(duì)象崗位責(zé)任的界定、業(yè)績(jī)指標(biāo)的確定具有較大的隨意性，對(duì)方案制定的要求較高等。目前，我國各地公司采取以業(yè)績(jī)?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)的股權(quán)激勵(lì)模式主要激勵(lì)對(duì)象為高管人員、核心技術(shù)掌握者和業(yè)務(wù)骨干，激勵(lì)力度普遍還不大，仍處于摸索推廣的階段。

三、上市公司現(xiàn)行股權(quán)激勵(lì)制度的缺陷引致的不合理利益輸送

自《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》頒布以來，截止到2007年1月31日，已有42家上市公司提出了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。國外上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的效果已經(jīng)表明，恰當(dāng)應(yīng)用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可以有效解決委托問題，為企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展提供動(dòng)力，為股東和公司經(jīng)營(yíng)者創(chuàng)造更多的利潤(rùn)。但是，如果企業(yè)的高管僅僅把股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃當(dāng)作追求自身利潤(rùn)的工具，而不理會(huì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，那么，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃同樣會(huì)導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)的失敗。從我國已經(jīng)制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的42家上市公司來考察，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃存在的主要問題有。

1、管理層約束機(jī)制的缺乏導(dǎo)致自定過高股權(quán)激勵(lì)比例。由于我國上市公司多數(shù)為“內(nèi)部人控制”，因而導(dǎo)致引人股票期權(quán)制度后出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者為自己定薪定股，損害公司和股東利益的情況。國有企業(yè)，包括國有控股(含相對(duì)控股)的上市公司，公司治理結(jié)構(gòu)不健全的突出表現(xiàn)是國有企業(yè)所有者缺位，沒有一個(gè)機(jī)構(gòu)真正落實(shí)國有資本經(jīng)營(yíng)權(quán)，行使決定經(jīng)營(yíng)者人事任免、業(yè)績(jī)考核的責(zé)權(quán)。上市公司經(jīng)營(yíng)者多為與控股機(jī)構(gòu)關(guān)系密切的“內(nèi)部人”，甚至與控股公司責(zé)任人是同一個(gè)人，只要控股機(jī)構(gòu)同意，上市公司經(jīng)營(yíng)者很容易控制公司。這種結(jié)構(gòu)，加上企業(yè)未建立嚴(yán)格的審核體系，國有上市公司內(nèi)部人不合理制定過高股權(quán)激勵(lì)比例可能性很大。私人或非國有法人控制的上市公司，由于公司治理結(jié)構(gòu)不健全，也有同樣的問題。

2005年和2006年分別頒布了修訂后的《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》以及《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》為上市公司實(shí)施股票期權(quán)股權(quán)激勵(lì)營(yíng)造了新的法律環(huán)境，解決了股票來源問題，完善了行使期權(quán)的利益兌現(xiàn)機(jī)制，給出了計(jì)劃實(shí)施的具體流程，使中國的股權(quán)激勵(lì)進(jìn)入了一個(gè)全新的發(fā)展時(shí)期。但是激勵(lì)股份占公司總股本比例卻成了上市公司向管理層輸送利益的渠道之一，因而也出現(xiàn)了一部分公司因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)而導(dǎo)致業(yè)績(jī)虧損的情況出現(xiàn)。由于這一原因，伊利股份2007年度虧損2000多萬元，若剔除股權(quán)激勵(lì)對(duì)當(dāng)年利潤(rùn)影響，其2007年凈利潤(rùn)為4.39億元。海南海藥2007年的激勵(lì)成本約為7220萬元，由此使2007年度虧損3390萬元。股權(quán)激勵(lì)的本意是將公司管理層與公司的利益與股東的利益捆綁起來，以促使管理層更加努力地經(jīng)營(yíng)以提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。而由于股權(quán)激勵(lì)本身所導(dǎo)致的業(yè)績(jī)虧損，則有悖于股權(quán)激勵(lì)的初衷。仔細(xì)觀察后不難發(fā)現(xiàn)，上述兩家公司存在不同程度的激勵(lì)過度現(xiàn)象，其用于股權(quán)激勵(lì)的股份分別占其總股本的9.68％和9.88％，基本達(dá)到中國證監(jiān)會(huì)、國資委以及財(cái)政部相關(guān)規(guī)定的上限(《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定股權(quán)激勵(lì)股本不得超過總股本10％)。

2、管理層自律行為的缺乏引致通過盈余管理操縱股價(jià)。管理層缺乏自律行為包括兩方面的含義，一是指上市公司的經(jīng)營(yíng)者利用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)則缺陷，通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃為自己謀求利益，而不注重上市公司的經(jīng)營(yíng)管理。如美國的安然公司，經(jīng)營(yíng)者自身的利益得到了滿足，但是上市公司最終走向了滅亡。二是很多上市公司股票價(jià)格的上漲是受到整個(gè)市場(chǎng)環(huán)境影響的，尤其是在2007年以來，整個(gè)市場(chǎng)的資金較為充裕，股票指數(shù)的大幅上漲更多的是由于低價(jià)垃圾股的瘋狂上漲所導(dǎo)致，而并非是上市公司自身經(jīng)營(yíng)管理的提高與改善。由于單純以會(huì)計(jì)業(yè)績(jī)與股票業(yè)績(jī)作為管理層業(yè)績(jī)的計(jì)量機(jī)制并不完善，并且會(huì)計(jì)業(yè)績(jī)與市場(chǎng)業(yè)績(jī)是相互影響的，管理層可能通過盈余管理來提高公司的會(huì)計(jì)業(yè)績(jī)，進(jìn)而使公司的股票價(jià)格被高估，從而提高自身所持有的股票期權(quán)的價(jià)值。

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)和前30個(gè)交易日內(nèi)平均收盤價(jià)的較高者。上市公司管理層就可以在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公布前，利用信息披露進(jìn)行盈余管理，即盡可能多地公布“壞消息”，盡量少地公布“好消息”，從而降低投資者對(duì)公司的業(yè)績(jī)預(yù)期導(dǎo)致股票價(jià)格低于“正常價(jià)格”；在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公布后，出售股票前，管理層會(huì)盡可能在有效時(shí)間內(nèi)公布“好消息”，并且拖延“壞消息”的公布，從而提高“正常價(jià)格”，在股票價(jià)格的一高一低之間，管理層就很可能在股權(quán)激勵(lì)上獲得超額收益。

3、公司管理層降低業(yè)績(jī)目標(biāo)以便于獲取股權(quán)激勵(lì)報(bào)酬。作為企業(yè)的股東，他們關(guān)心自身價(jià)值的最大化，是一個(gè)長(zhǎng)期的過程，希望企業(yè)能夠長(zhǎng)期穩(wěn)定地發(fā)展，這樣才能帶來穩(wěn)定的收益，使股東權(quán)益最大化。對(duì)上市公司股東而言，自身價(jià)值最大化體現(xiàn)在股票價(jià)格最大化上，而影響股票價(jià)格最重要的因素正是上市公司自身的經(jīng)營(yíng)狀況。我國上市公司主要采用的是業(yè)績(jī)股票期權(quán)模式，并在進(jìn)行實(shí)際操作業(yè)績(jī)股票期權(quán)時(shí)由于缺乏相對(duì)獨(dú)立的機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)和實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，多數(shù)公司是管理層自己給自己激勵(lì)，所定的業(yè)績(jī)目標(biāo)與公司現(xiàn)有的業(yè)績(jī)水平相當(dāng)甚至更低，管理層無需經(jīng)過什么努力就可以很容易地取得業(yè)績(jī)股票?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵(lì)管理辦法》中規(guī)定，公司股權(quán)激勵(lì)方案由董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定草案。周建波、孫菊生(2003)研究發(fā)現(xiàn)，將獨(dú)立薪酬與考核委員會(huì)作為股權(quán)激勵(lì)實(shí)施主體的公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)高于行業(yè)的平均水平，而將董事會(huì)作為股權(quán)激勵(lì)實(shí)施主體的公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)低于行業(yè)平均水平。同理，以高級(jí)管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干作為激勵(lì)對(duì)象，公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)高于行業(yè)平均水平。而以董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作為激勵(lì)對(duì)象，公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)低子行業(yè)平均水平。究其原因，當(dāng)激勵(lì)對(duì)象包括董事自己時(shí)，激勵(lì)制度往往淪為董事的福利安排。管理層通過自身在董事會(huì)的影響，利用股權(quán)激勵(lì)為自己謀利。

四、規(guī)范上市公司股權(quán)激勵(lì)制度的政策建議

股權(quán)激勵(lì)的實(shí)質(zhì)目標(biāo)最重要，股票期權(quán)形式只是達(dá)到激勵(lì)目標(biāo)的手段之一。上市公司在制定股權(quán)激勵(lì)制度時(shí)，必須根據(jù)自身情況并結(jié)合行之有效的創(chuàng)新性股權(quán)激勵(lì)形式，進(jìn)行謹(jǐn)慎選擇，從而避免股權(quán)激勵(lì)成為上市公司一種福利高管層的權(quán)利。為規(guī)范上市公司的股票期權(quán)激勵(lì)行為，我們特提出以下四點(diǎn)建議：

1、加強(qiáng)股權(quán)激勵(lì)制度監(jiān)管。從我國的實(shí)際情況出發(fā)，需要從公司法、證券法、稅法及相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等多方面、多角度入手，不斷完善股權(quán)激勵(lì)的法律法規(guī)。解決資金不足有很多方法，如延期支付、貸款支付、無現(xiàn)金行權(quán)以及股票互換，所以我國應(yīng)盡快制定相關(guān)的規(guī)定來規(guī)范股權(quán)激勵(lì)的行為；必須以法律形式詳細(xì)確認(rèn)獨(dú)立董事的職權(quán)，使其對(duì)董事會(huì)決議擁有否決權(quán)，真正實(shí)現(xiàn)外部董事的獨(dú)立性；要完善上市公司股權(quán)激勵(lì)的信息披露等具體要求；根據(jù)我國股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施特點(diǎn)，確定合理的股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理方式；調(diào)整修訂股權(quán)激勵(lì)的稅收政策，形成構(gòu)建完整的制度框架體系，為股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施營(yíng)造一個(gè)有法可依的運(yùn)行環(huán)境。

2、進(jìn)一步規(guī)范行權(quán)價(jià)格。管理層通過操縱股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行利益輸送的重要途徑之一是利用自身信息優(yōu)勢(shì)，從而達(dá)到管理層進(jìn)行利益輸送的目的。因此，證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)固定上市公司股權(quán)激勵(lì)下的股票期權(quán)定價(jià)基準(zhǔn)日的具體時(shí)間，公開上市公司股權(quán)激勵(lì)下的股票期權(quán)發(fā)行折價(jià)率確定的原則及程序，增加上市公司股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格制定的透明度，防止管理層通過操縱期權(quán)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行利益輸送。

3、加強(qiáng)上市公司股票期權(quán)信息披露。我國目前證券市場(chǎng)仍處于弱式有效，股票價(jià)格不能有效反映企業(yè)業(yè)績(jī)，股票市場(chǎng)違規(guī)操作現(xiàn)象嚴(yán)重，上市公司信息披露不健全，更沒有建立起功能齊備的期權(quán)期貨市場(chǎng)，這是推廣股票期權(quán)制度的最大障礙。因此，規(guī)范股票發(fā)行與交易運(yùn)作，完善信息披露，監(jiān)控與打擊違規(guī)行為，提高證券市場(chǎng)的有效性，形成良好的資本市場(chǎng)秩序，成為股票期權(quán)在我國推廣的基礎(chǔ)與保證。強(qiáng)化信息披露，建立股票期權(quán)申報(bào)制度。其一，股票期權(quán)方案由公司董事會(huì)按照各項(xiàng)法

規(guī)的規(guī)定進(jìn)行設(shè)計(jì)，然后報(bào)請(qǐng)股東會(huì)批準(zhǔn)并向證監(jiān)會(huì)備案。在設(shè)計(jì)時(shí)可以聘請(qǐng)專業(yè)顧問公司設(shè)計(jì)咨詢性的實(shí)施方案，政府有關(guān)部門可以提出不具有法律約束力的指導(dǎo)性的建議。其二，嚴(yán)格基本信息及重要信息的披露制度。有關(guān)股份回購、股票期權(quán)授予和行權(quán)信息等必須披露。公司高層人員的詳細(xì)薪酬項(xiàng)目及數(shù)量金額等必須向股東和證監(jiān)會(huì)報(bào)告，與股票期權(quán)計(jì)劃相關(guān)的任何交易必須向證監(jiān)會(huì)申報(bào)，并公開披露。

4、進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。完善的公司治理結(jié)構(gòu)是股票期權(quán)發(fā)揮激勵(lì)作用的重要條件之一。首先，我國上市公司治理應(yīng)該加強(qiáng)獨(dú)立董事制度的建設(shè)，由于獨(dú)立董事不受制于公司控股股東和公司經(jīng)理人，獨(dú)立董事作為獨(dú)立的“仲裁者”，可以利用這一超然的地位考察、評(píng)估、監(jiān)督公司經(jīng)理人，防止經(jīng)理人侵害股東利益，以維護(hù)股東權(quán)利。所以應(yīng)充分保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性、注重實(shí)效，不搞形式，改變我國公司董事會(huì)基本上是由內(nèi)部董事組成的現(xiàn)狀，真正發(fā)揮外部董事的作用，并使其擁有否決權(quán)。其次，應(yīng)該讓監(jiān)事會(huì)真正執(zhí)行監(jiān)督之職，保持其獨(dú)立公正的地位。監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)該由相關(guān)利益集團(tuán)成員組成，比如內(nèi)部職工代表、小股東代表、債權(quán)人代表等。最后，設(shè)立獨(dú)立的薪酬委員會(huì)。對(duì)于實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的企業(yè)，可以參考國外的經(jīng)驗(yàn)，在董事會(huì)下設(shè)獨(dú)立的薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)股票期權(quán)的日常管理，同時(shí)注意保持薪酬委員會(huì)與受益人之間的獨(dú)立性，防止雙方串通勾結(jié)，削弱股票期權(quán)激勵(lì)效果。此外，裘宗舜等(2007)研究發(fā)現(xiàn)在政府加大監(jiān)管力度的同時(shí)，需注意保持公司治理的獨(dú)立性。加強(qiáng)上市公司作為法人機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，真正落實(shí)公司的經(jīng)營(yíng)自。政府也應(yīng)當(dāng)在法律規(guī)范的框架下作為，不得擅用職權(quán)，逾越法律邊界。

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股權(quán)激勵(lì)的含義范文第4篇

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)；公司治理；激勵(lì)；作用

一、公司治理概述

1、公司治理的概念

公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，很難用簡(jiǎn)單的術(shù)語來表達(dá)。但從公司治理這一問題的產(chǎn)生與發(fā)展來看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。因?yàn)樵趶V義上，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個(gè)利益共同體，公司的治理機(jī)制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部、外部機(jī)制來實(shí)施共同治理，治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學(xué)性，從而對(duì)保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化。

2、公司治理的主客體

（1）公司治理的主體

在探討公司治理主體之前，必要先回答一個(gè)問題，即公司是誰的？從傳統(tǒng)公司法律的角度來說,股東是理所當(dāng)然的所有者，股東的所有者的地位受到各國的法律保護(hù)。從這個(gè)意義說，公司存在的目的就是追求股東利益最大化。傳統(tǒng)的公司法是建立在以下假定基礎(chǔ)之上：市場(chǎng)沒有缺陷、具有完全競(jìng)爭(zhēng)性，可以充分地發(fā)揮優(yōu)化資源配置的作用。這樣，公司在追求股東利益最大化過程中，就會(huì)實(shí)現(xiàn)整個(gè)社會(huì)的帕累托最優(yōu)。然而在現(xiàn)實(shí)中市場(chǎng)機(jī)制并不是萬能的，股東的利害作為一種個(gè)體利害在很多場(chǎng)合和社會(huì)公眾的整體利害是不相容的。另外，支撐現(xiàn)代公司資產(chǎn)概念的不再是唯一的貨幣資本，人力資本成為不可忽視的因素，而且它同貨幣資本和實(shí)物資本在公司的運(yùn)行中具有同樣的重要性。公司就是人力資本和非人力資本締結(jié)而成的和約。成功的公司既需要對(duì)外增強(qiáng)對(duì)用戶和消費(fèi)者的凝聚力，也需要對(duì)內(nèi)調(diào)動(dòng)職工的勞動(dòng)積極性。因此我認(rèn)為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。

（3）公司治理的客體

公司治理客體就是指公司治理的對(duì)象及其范圍。追述公司的產(chǎn)生，其主要根源在于因委托—而形成的一組契約關(guān)系，問題的關(guān)鍵在于這種契約關(guān)系具有不完備性與信息的不對(duì)稱性，因而才產(chǎn)生了公司治理。所以公司治理實(shí)質(zhì)在于股東等治理主體對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對(duì)稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。

在現(xiàn)實(shí)中所要具體解決的問題就是決定公司是否被恰當(dāng)?shù)臎Q策與經(jīng)營(yíng)管理。從這個(gè)意義上講，公司治理的對(duì)象有兩重含義：第一、經(jīng)營(yíng)者，對(duì)其治理來自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營(yíng)管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；第二、董事會(huì)，對(duì)其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其他利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。

二、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制在公司治理中的作用

在介紹股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制和公司治理的基礎(chǔ)理論時(shí)都提到委托關(guān)系，委托關(guān)系是建立股權(quán)激勵(lì)與公司治理之間關(guān)系的結(jié)合點(diǎn)。一方面，由于委托關(guān)系產(chǎn)生的信息不對(duì)稱，從而產(chǎn)生了公司治理。另一方面，公司治理過程通過股權(quán)激勵(lì)這個(gè)工具對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對(duì)稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制能有效地使人在追求自身利益最大化的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)委托人利益的最大化。

1、股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制對(duì)公司業(yè)績(jī)有積極作用

為了分析股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制與公司治理的相關(guān)性，我選擇了2001年以前開始股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)中的30家的近三年業(yè)績(jī)指標(biāo)，包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、股東權(quán)益。其中凈資產(chǎn)收益率和每股收益為當(dāng)期的盈利指標(biāo)，而由于股權(quán)激勵(lì)的最大特點(diǎn)在于它的長(zhǎng)期性與可持續(xù)性，因此我同時(shí)選擇股東權(quán)益增長(zhǎng)率和主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率兩項(xiàng)指標(biāo)對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展情況進(jìn)行分析。

從表1中我們可以看出，使用股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)三年后，盈利指標(biāo)和成長(zhǎng)力指標(biāo)的平均值都要高于全體上市公司的指標(biāo)平均值。說明了在公司治理過程中通過運(yùn)用股權(quán)激勵(lì)，在總體上發(fā)揮了對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)人員的激勵(lì)作用，在管理人員的努力經(jīng)營(yíng)之下，企業(yè)的業(yè)績(jī)有所提高。在所選擇的30家上市企業(yè)中:使用管理層收購6家，股票期權(quán)4家，業(yè)績(jī)股票6家，經(jīng)營(yíng)者/員工持股7家，股票增值權(quán)5家，虛擬股票2家。我們將不同激勵(lì)方式的企業(yè)的業(yè)績(jī)平均值進(jìn)行比較。

從表2中我們可以看出:使用管理層收購、經(jīng)營(yíng)者/員工持股、業(yè)績(jī)股票和虛擬股票的企業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)之相對(duì)較高，這說明了目前這幾種激勵(lì)方式對(duì)于企業(yè)業(yè)績(jī)有較好的幫助作用，其他使用激勵(lì)方式的企業(yè)中除延期支付外基本都高于上市公司的平均水平，所以可以說目前股權(quán)激勵(lì)在我國企業(yè)中發(fā)揮了激勵(lì)作用，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)總體上有著良好的發(fā)展。

2、激勵(lì)機(jī)制是公司治理的重要組成部分

在公司治理過程中，股票期權(quán)激勵(lì)的實(shí)施產(chǎn)生了良好的業(yè)績(jī)指標(biāo)，并解決了公司高層管理人員利益與股東利益及上市公司價(jià)值之間的一致問題。企業(yè)經(jīng)營(yíng)的成敗有市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)等多種因素，但股權(quán)激勵(lì)制度安排影響企業(yè)管理行為是否符合股東價(jià)值最大化，是支撐企業(yè)管理層理性配置企業(yè)驅(qū)動(dòng)資產(chǎn)的關(guān)鍵。

因此，公司治理問題包括高級(jí)管理階層、股東、董事會(huì)和公司其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個(gè)層面，一是如何配置和行使控制權(quán)；二是如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)；三是如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。

目前，前兩者是大家談?wù)摴局卫淼闹攸c(diǎn)，而激勵(lì)機(jī)制特別是股權(quán)激勵(lì)往往得不到真正的實(shí)踐。實(shí)際上，股權(quán)激勵(lì)既是公司治理的重要組成部分，也是重要手段。在典型的股份公司運(yùn)作中，股東通過董事會(huì)將管理權(quán)授予經(jīng)理層，由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，管理者對(duì)由于自己努力而產(chǎn)生收益的剩余索取權(quán)低于100%，從“經(jīng)濟(jì)人效用最大化”的立場(chǎng)出發(fā)，管理者就有可能偏離大股東“利益最大化”的目標(biāo)。因此，如何設(shè)計(jì)有效的薪酬激勵(lì)制度，促使管理者最大限度地為股東利益工作和最大限度地減少機(jī)會(huì)主義行為，便成為公司治理的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。

3、激勵(lì)機(jī)制是解決“委托－”的重要制度安排

在現(xiàn)實(shí)世界中，公司大股東追求股東價(jià)值最大化(用公司股票的市價(jià)和紅利來衡量)，管理者則追求自身報(bào)酬的最大化和人力資本的增值，因此薪酬激勵(lì)制度的核心是將管理層的個(gè)人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來，而股權(quán)激勵(lì)正是將二者結(jié)合起來的最好工具。如果說公司治理問題的核心是解決所有者和經(jīng)營(yíng)者之間“委托—”問題的話，那么以股權(quán)激勵(lì)就是解決這一問題的關(guān)鍵所在。

20世紀(jì)80年代后期，英美出現(xiàn)了實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化的公司治理運(yùn)動(dòng)，其中的一項(xiàng)重要內(nèi)容就是授予公司高管更多的股票和股票期權(quán)，使其薪酬和績(jī)效(股價(jià))直接掛鉤。由于股權(quán)激勵(lì)在很大程度上解決了企業(yè)人激勵(lì)約束相容問題，被普遍認(rèn)為是一種優(yōu)化激勵(lì)機(jī)制效應(yīng)的制度安排，由此得到了長(zhǎng)足的發(fā)展。目前，在美國前500強(qiáng)企業(yè)中，80%的企業(yè)采取了以股票期權(quán)為主的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股權(quán)激勵(lì)制度已經(jīng)成為現(xiàn)代公司特別是上市公司用以解決問題和道德風(fēng)險(xiǎn)的不可或缺的重要制度安排。

而在中國，監(jiān)管層也已經(jīng)將股權(quán)激勵(lì)納入到公司治理的范疇。2005年10月，中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》中提到：“上市公司要探索并規(guī)范激勵(lì)機(jī)制，通過股權(quán)激勵(lì)等多種方式，充分調(diào)動(dòng)上市公司高級(jí)管理人員及員工的積極性?！?006年1月，中國證監(jiān)會(huì)正式《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》，這標(biāo)志著股權(quán)激勵(lì)在中國有了專門的法規(guī)和指引，國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵(lì)的新時(shí)代帷幕也就此拉開。在這兩個(gè)文件中都提到，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的是為了完善公司治理水平，提高上市公司經(jīng)營(yíng)管理和規(guī)范運(yùn)作水平。

因此，提倡實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，逐步建立起以津貼、年薪、股權(quán)等多種方式長(zhǎng)短期結(jié)合的薪酬激勵(lì)體系有利于更好地、更長(zhǎng)期地提高公司績(jī)效，實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期價(jià)值的最大化。與此同時(shí)，由于董事會(huì)成員是主要的激勵(lì)對(duì)象，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的實(shí)施，將極大地影響董事會(huì)的運(yùn)作驅(qū)動(dòng)機(jī)制，有利于董事會(huì)成員利益和股東利益的統(tǒng)一，激勵(lì)董事會(huì)成員更多地關(guān)注股東價(jià)值最大化，而不僅僅是瞄準(zhǔn)公司業(yè)績(jī)，也有利于促進(jìn)董事會(huì)更多地關(guān)心公司長(zhǎng)期利益。同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的建立將強(qiáng)化董事會(huì)的作用，特別是加強(qiáng)獨(dú)立董事和董事會(huì)專門委員會(huì)的作用，強(qiáng)化對(duì)管理層的約束，使得公司治理結(jié)構(gòu)更為合理，有利于公司更加規(guī)范的運(yùn)作。

4、激勵(lì)機(jī)制能提高公司其他治理主體的福利

廣義的公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者，這在公司治理的主客體中已經(jīng)論述。由于實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司經(jīng)營(yíng)者的行為與公司要求的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展相一致。公司要求的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展不僅包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、股東權(quán)益這些指標(biāo)，還包括公司的誠信、人性化、守法性、社會(huì)責(zé)任感等。受到股權(quán)激勵(lì)的經(jīng)營(yíng)者要實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，以上所有的指標(biāo)都是他在經(jīng)營(yíng)過程要考慮的也必須積極解決問題。這樣，對(duì)股東而言，由于凈資產(chǎn)收益率、每股收益、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、股東權(quán)益等指標(biāo)的提高，股東能夠?qū)崿F(xiàn)其利益最大化的目標(biāo)；對(duì)債權(quán)人而言，盡管不一定是公司的資產(chǎn)所有者，但它向公司發(fā)放貸款后，能夠得到及時(shí)的回收；對(duì)雇員而言，不僅能夠得到較好的收益，還能實(shí)現(xiàn)自身的價(jià)值；對(duì)顧客和供應(yīng)商而言，顧客得到的是物美價(jià)廉的產(chǎn)品，供應(yīng)商得到的是順暢的供應(yīng)渠道；對(duì)政府而言，他管理的實(shí)納稅良民，也是能夠愛護(hù)環(huán)境，與社會(huì)和諧發(fā)展的富有社會(huì)責(zé)任感的企業(yè)……從廣義的公司治理來說，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制提高了公司其他治理主體的福利。

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股權(quán)激勵(lì)的含義范文第5篇

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甲、乙雙方聲明：在簽訂本合同之前，已經(jīng)仔細(xì)閱讀過《XXXX有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》與本合同的各條款，了解其法律含義，并出于本意接受。為發(fā)展XXXX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“某”）的事業(yè)，實(shí)現(xiàn)員工利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)價(jià)值的和諧發(fā)展，根據(jù)《XXXX有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》的有關(guān)規(guī)定，雙方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

一、本協(xié)議遵循公平、公正、公開原則和有利激勵(lì)、促進(jìn)創(chuàng)新的原則。

二、本協(xié)議不影響乙方原有的工資、獎(jiǎng)金等薪酬福利。

三、本協(xié)議有效期限為5年。

四、該計(jì)劃中，甲方向乙方贈(zèng)予________股分紅股。簽約當(dāng)日公司的股份總數(shù)等同于注冊(cè)資本數(shù)額，即__________股。

五、乙方持有的分紅股每年分紅一次，分紅時(shí)間為每年年報(bào)正式公布后的30個(gè)自然日內(nèi)。

具體的分配辦法由董事會(huì)按照規(guī)定執(zhí)行。

六、乙方不得將所授予的分紅股用于轉(zhuǎn)讓、出售、交換、背書、記賬、抵押、償還債務(wù)等。

七、在辦理工商變更登記手續(xù)以前，當(dāng)發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股份、配股、轉(zhuǎn)增和增發(fā)新股等影響公司股本的行為時(shí)，董事會(huì)有權(quán)決定乙方的分紅股是否按照股本變動(dòng)的比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

八、在本合同有效期內(nèi)，乙方無論因何種原因退出某（“退出”包括辭職、自動(dòng)離職或被公司除名、辭退、開除，勞動(dòng)合同期滿后未續(xù)約等），其所獲分紅股自動(dòng)失效。

九、乙方同意有下列情形之一的，甲方有權(quán)無償收回乙方獲得的分紅股：

(1)乙方因嚴(yán)重失職、瀆職或因此被判定任何刑事責(zé)任的；(2)乙方違反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的；

(3)公司有足夠的證據(jù)證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密、損害公司聲譽(yù)等行為，給公司造成損失的。

十、甲乙雙方根據(jù)相關(guān)稅務(wù)法律的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)與本協(xié)議相關(guān)的納稅義務(wù)。

十一、本協(xié)議不影響公司根據(jù)發(fā)展需要做出資本調(diào)整、合并、分立、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、企業(yè)解散或破產(chǎn)、資產(chǎn)出售或購買、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓或吸收以及公司其它合法行為。

十二、公司準(zhǔn)備發(fā)行股票并上市或有其他重大融資安排時(shí)，乙方同意按照相關(guān)法規(guī)的要求以及公司董事會(huì)的決定，由公司董事會(huì)對(duì)其所持有的分紅股進(jìn)行處理。

十三、本協(xié)議是公司內(nèi)部管理行為。甲乙雙方簽定協(xié)議并不意味著乙方同時(shí)獲得公司對(duì)其持續(xù)雇傭的任何承諾。乙方與本公司的勞動(dòng)關(guān)系，依照《勞動(dòng)法》以及與公司簽訂的勞動(dòng)合同辦理。

十四、本合同是《XXXX有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》的附件合同。本合同未盡事宜，根據(jù)

《XXXX有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》進(jìn)行解釋。

十五、本協(xié)議如有未盡事宜，雙方本著友好協(xié)商原則處理。對(duì)本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充需甲乙雙方另行協(xié)商一致，簽署變更或補(bǔ)充協(xié)議書予以明確。

十六、甲乙雙方發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，本協(xié)議和《XXXX有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》已涉及的內(nèi)容按約定解決。未涉及的部分，按照相關(guān)法律和公平合理原則解決。

十七、本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各持一份，具同等法律效力，自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方蓋章：