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常見股權(quán)激勵模式范文第1篇

股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。

股權(quán)激勵也是公司股權(quán)的增值權(quán)，以某種方式授予企業(yè)的高層管理人員和技術(shù)骨干，使他們能夠分享企業(yè)成長所帶來的好處的一種制度安排。

股權(quán)激勵制度是企業(yè)管理制度、分配制度乃至企業(yè)文化的一次重要的制度創(chuàng)新，無論企業(yè)的形態(tài)和資本結(jié)構(gòu)如何，無論是否是上市公司，都有必要建立和實施股權(quán)激勵機制。實施股權(quán)激勵的重要性概括起來，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

一、建立企業(yè)的利益共同體

一般來說，企業(yè)的所有者與員工之間的利益是不完全一致的。所有者注重企業(yè)的長遠發(fā)展和投資收益，而企業(yè)的管理人員和技術(shù)人員受雇于所有者，他們更關(guān)心的是在職期間的工作業(yè)績和個人收益。二者價值取向的不同必然導(dǎo)致雙方在企業(yè)運營管理中行為方式的不同，且往往會發(fā)生員工為個人利益而損害企業(yè)整體利益的行為。實施股權(quán)激勵的結(jié)果是使企業(yè)的管理者和關(guān)鍵技術(shù)人員成為企業(yè)的股東，其個人利益與公司利益趨于一致，因此有效弱化了二者之間的矛盾，從而形成企業(yè)利益的共同體。

二、業(yè)績激勵

實施股權(quán)激勵后企業(yè)的管理人員和技術(shù)人員成為公司股東，具有分享企業(yè)利潤的權(quán)力。經(jīng)營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰，這種預(yù)期的收益或損失具有一種導(dǎo)向作用，它會大大提高管理人員、技術(shù)人員的積極性、主動性和創(chuàng)造性。員工成為公司股東后，能夠分享高風險經(jīng)營帶來的高收益，有利于刺激其潛力的發(fā)揮。這就會促使經(jīng)營者大膽進行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新采用各種新技術(shù)降低成本，從而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。

三、約束經(jīng)管者短視行為

傳統(tǒng)的激勵方式，如年度獎金等，對經(jīng)理人的考核主要集中在短期財務(wù)數(shù)據(jù)，而短期財務(wù)數(shù)據(jù)無法反映長期投資的收益，因而采用這些激勵方式，無疑會影響重視長期投資經(jīng)理人的收益，客觀上刺激了經(jīng)營決策者的短期行為，不利于企業(yè)長期穩(wěn)定的發(fā)展。引人股權(quán)激勵后對公司業(yè)績的考核不但關(guān)注本年度的財務(wù)數(shù)據(jù)，而且會更關(guān)注公司將來的價值創(chuàng)造能力。此外，作為一種長期激勵機制，股權(quán)激勵不僅能使經(jīng)營者在任期內(nèi)得到適當?shù)莫剟睿⑶也糠知剟钍窃谛度魏笱悠趯崿F(xiàn)的，這就要求經(jīng)營者不僅關(guān)心如何在任期內(nèi)提高業(yè)績，而且還必須關(guān)注企業(yè)的長遠發(fā)展，以保證獲得自己的延期收人，由此可以進一步弱化經(jīng)營者的短期化行為，更有利于提高企業(yè)在未來創(chuàng)造價值的能力和長遠競爭能力。

四、留住人才，吸引人才

在非上市公司實施股權(quán)激勵計劃，有利于企業(yè)穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的管理人才和技術(shù)人才。實施股權(quán)激勵機制，一方面可以讓員工分享企業(yè)成長所帶來的收益，增強員工的歸屬感和認同感，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性。另一方面，當員工離開企業(yè)或有不利于企業(yè)的行為時，將會失去這部分的收益，這就提高了員工離開公司或“犯錯誤”的成本。因此，實施股權(quán)激勵計劃有利于企業(yè)留住人才、穩(wěn)定人才。

另外，股權(quán)激勵制度還是企業(yè)吸引優(yōu)秀人才的有力武器。由于股權(quán)激勵機制不僅針對公司現(xiàn)有員工，而且公司為將來吸引新員工預(yù)留了同樣的激勵條件，這種承諾給新員工帶來了很強的利益預(yù)期，具有相當?shù)奈Γ梢跃奂笈鷥?yōu)秀人才。

股權(quán)的權(quán)能

從現(xiàn)代企業(yè)制度角度看，股權(quán)的權(quán)能主要分為以下四種：

1、分紅權(quán)：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例的公司稅后利潤的分紅的權(quán)益；

2、公司凈資產(chǎn)增值權(quán)：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例的公司凈資產(chǎn)增值部分的權(quán)益；

3、表決權(quán)：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例在公司組織機構(gòu)中行使的相關(guān)表決的權(quán)益；

4、所有權(quán)（含轉(zhuǎn)讓、繼承、資產(chǎn)處置等）：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例的公司股份所有者的權(quán)益。

激勵的多種模式

從股權(quán)的4種權(quán)能可以知道，安排股權(quán)激勵時可以根據(jù)企業(yè)實際來靈活賦予股權(quán)權(quán)能種類的多少，由此就會使得股權(quán)激勵產(chǎn)生很多種激勵的模式。最為常見的模式主要分為三大類：

1、虛擬股份激勵模式

該類股權(quán)只有分紅權(quán)（有的還帶有凈資產(chǎn)增值權(quán)），此類股權(quán)激勵不涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)性變化。所以，次類股份也叫崗位股份（歷史上的晉商企業(yè)也叫過身股）。如虛擬股票激勵、股票期權(quán)模式等。

2、實際股份激勵模式

該類股權(quán)具有全部的以上4種權(quán)能，此類股權(quán)激勵不僅涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)性變化，而且會直接完善公司治理結(jié)構(gòu)。所以，次類股份也叫實股（歷史上的晉商企業(yè)也叫過銀股）。如員工持股計劃（ESOP）、管理層融資收購（MBO）模式等

3、虛實結(jié)合的股份激勵模式

規(guī)定在一定期限內(nèi)實施虛擬股票激勵模式，到期時再按實股激勵模式將相應(yīng)虛擬股票轉(zhuǎn)為應(yīng)認購的實際股票。如管理者期股模式、限制性股票計劃模式等。

股權(quán)激勵的幾大特點

1、長期激勵

從員工薪酬結(jié)構(gòu)看，股權(quán)激勵是一種長期激勵，員工職位越高，其對公司業(yè)績影響就越大。股東為了使公司能持續(xù)發(fā)展，一般都采用長期激勵的形式，將這些員工利益與公司利益緊密地聯(lián)系在一起，構(gòu)筑利益共同體，減少成本，充分有效發(fā)揮這些員工積極性和創(chuàng)造性，從而達到公司目標。

2、人才價值的回報機制

人才的價值回報不是工資、獎金就能滿足的，有效的辦法是直接對這些人才實施股權(quán)激勵，將他們的價值回報與公司持續(xù)增值緊密聯(lián)系起來，通過公司增值來回報這些人才為企業(yè)發(fā)展所作出的貢獻。

3、公司控制權(quán)激勵

通過股權(quán)激勵，使員工參與關(guān)系到企業(yè)發(fā)展經(jīng)營管理決策，使其擁有部分公司控制權(quán)后，不僅關(guān)注公司短期業(yè)績，更加關(guān)注公司長遠發(fā)展，并真正對此負責。

常見股權(quán)激勵模式范文第2篇

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵 企業(yè)管理

一、引言

全球化的市場競爭，使得企業(yè)特別關(guān)注員工的激勵。這是因為:其一員工是企業(yè)最重要的資源，人力資源投人的程度和效果明顯影響著企業(yè)的競爭力;其二如今最劇烈的競爭是人才的競爭，人才爭奪戰(zhàn)愈演愈烈。

現(xiàn)有的激勵理論歸納起來，分為三類:內(nèi)容型激勵理論，包括馬斯洛的需要層次理論、赫茨伯格的雙因素理論、麥克利蘭的成就激勵理論等;過程型激勵理論，包括弗魯姆的期望理論、亞當斯的公平理論等;行為改造型激勵理論，包括斯金納的強化理論。

2006年，證監(jiān)會了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“激勵辦法”）并展開股權(quán)激勵試點工作。本文認為，有效的股權(quán)激勵依賴于完善的外部環(huán)境和科學的激勵方案。

二、股權(quán)激勵概述

股權(quán)激勵起源于美國，作為一種長期激勵手段，股權(quán)激勵是公司治理機制的重要組成部分。20世紀70代起，美國部分公司從原主要針對解決員工福利及稅收問題的員工持股計劃分離出專門針對管理層的激勵計劃，用于解決股東與管理者之間的委托問題。

經(jīng)典委托理論的基本思想是：作為人的內(nèi)部經(jīng)營者與作為委托人的外部股東的目標函數(shù)并不一致，股東的目標是股東財富最大化，而經(jīng)營者的目標通常是增加報酬、增加閑暇時間或避免風險等。另外，由于信息不對稱，股東無法準確判斷企業(yè)的經(jīng)營成果是由于經(jīng)營者的努力造成的，還是由于其他因素所導(dǎo)致的，從而無法對經(jīng)營者實現(xiàn)有效的監(jiān)督，經(jīng)營者甚至還可以利用其在信息占有上的優(yōu)勢，通過隱蔽行為獲取個人利益，而不承擔其行為的后果。因此，即使存在解雇及公司被接管的威脅，經(jīng)營者也有可能為了自身目標而不顧及甚至背離股東利益，出現(xiàn)道德風險（Moral Hazard）或逆向選擇（Reverse Selection）。這就是所謂的“問題”，并由此產(chǎn)生了企業(yè)的“成本”。

股權(quán)激勵的核心優(yōu)勢在于經(jīng)營者可分享公司股票增值所帶來的利益，從而使得經(jīng)營者個人的利益與股東的利益由股價聯(lián)系在一起，有效地解決經(jīng)營者與企業(yè)所有者之間的利益平衡問題，從而降低了企業(yè)的成本。這種激勵模式在滿足完善的外部環(huán)境和科學的激勵方案這兩個基礎(chǔ)條件下，經(jīng)營者的行為最終在其內(nèi)在利益驅(qū)動和外在影響的平衡結(jié)果的作用下趨向于與股東利益相統(tǒng)一。

三、國內(nèi)企業(yè)股權(quán)激勵試點工作概況

長期以來，公司對管理者實施的激勵政策主要限于津貼、年薪和其他福利，激勵不足情況較為突出，成本較高。隨著我國證券市場改革的不斷深入，《激勵辦法》及其配套的審核備忘錄，與《公司法》、《證券法》和相關(guān)稅收法規(guī)一起，初步構(gòu)建了我國股權(quán)激勵的法制規(guī)范體系。截止目前，我國A股上市公司公告擬實施或已經(jīng)實施股權(quán)激勵計劃的家數(shù)達到了115家。從已公告激勵方案的上市公司看，基本覆蓋了股權(quán)激勵的各種模式。其中，有75家公司采取了股權(quán)期權(quán)激勵模式，28家公司采取了限制性股票激勵模式，9家公司采取了業(yè)績股票激勵模式，3家公司采取了現(xiàn)金增值權(quán)激勵模式。由上可見，股票期權(quán)是目前我國上市公司采取的主要激勵模式。

就股票期權(quán)激勵情況而言：從激勵范圍看，75家試點公司激勵對象廣泛涵蓋了董事、監(jiān)事、高管與其他核心人員；從標的股票的來源看，除獐子島外，所有公司均采用了增發(fā)股票的方式進行；從標的股票的數(shù)量看，首期激勵計劃所授予的股票期權(quán)所代表的標的股票總量占公司總股本的平均比例為6.09%，盡管出現(xiàn)了一定加大首次激勵比例的傾向，但《激勵辦法》的強制性規(guī)定有效地遏制了國外常見的無限擴大股權(quán)激勵比例的問題；在行權(quán)定價方面，《激勵辦法》強制性的規(guī)定保證了所有公司的行權(quán)價格均高于首次公告激勵方案日公司股票收盤價，甚至有5家公司在《激勵辦法》規(guī)定的最低價基礎(chǔ)上溢價，溢價比例最高達15%；在行權(quán)安排方面，各公司均規(guī)范設(shè)定了有效期、等待期與行權(quán)期，有公司還設(shè)置了額外的禁售期，有力保證了長期激勵效果的實現(xiàn)；在授予條件與行權(quán)條件方面，多數(shù)公司采取了凈利潤加凈資產(chǎn)收益率雙指標考核體系。

四、國內(nèi)企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計中存在的問題

（一）行權(quán)條件設(shè)置過于簡單，容易誘發(fā)盈余管理行為

證監(jiān)會頒布的《激勵辦法》只要求公司應(yīng)規(guī)定激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件，但沒有對應(yīng)建立怎樣的績效考核體系做出進一步要求。從目前已公告的股權(quán)激勵方案看，絕大多數(shù)的上市公司行權(quán)條件設(shè)置均為凈利潤及凈資產(chǎn)收益率一定比例的增長。

（二）行權(quán)條件措辭模糊，影響激勵效果

從時間方面來看，存在一些公司行權(quán)條件規(guī)定措辭不嚴密，未充分考慮極端情況，從而導(dǎo)致上市公司可能總體上而言業(yè)績沒有增長而管理層依舊可以行權(quán)的不合理情況。如在分期行權(quán)安排上采用某一年度累計行權(quán)不超過一定百分比的表述，且未規(guī)定作廢條款（即沒有明確規(guī)定當年業(yè)績未達到行權(quán)條件時已授予而未能行權(quán)的股票期權(quán)的處理方式），導(dǎo)致激勵方案存在下一年度管理層可行權(quán)額度包含了上年因未達行權(quán)條件而無法行權(quán)數(shù)量的漏洞。

（三）行權(quán)價格與數(shù)量的調(diào)整條款設(shè)置不合理，為操縱股票期權(quán)價值留下空間

已公告的上市公司股票期權(quán)激勵計劃均設(shè)置了股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價格在特定情況下的調(diào)整方案，主要是當上市公司發(fā)生拆股、縮股、增發(fā)、配股，以及派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利等特殊事件時，對股票期權(quán)的行權(quán)價格及數(shù)量進行調(diào)整。

五、完善股權(quán)激勵方案的對策建議

一是對已經(jīng)實施的股權(quán)激勵計劃出現(xiàn)的條款設(shè)置不合理問題進行歸納總結(jié)，并通過審核備忘錄的形式提出規(guī)范表述要求。

二是要求公司在設(shè)計行權(quán)條件時，應(yīng)采用多種指標結(jié)合的激勵體系。如引入主營業(yè)務(wù)利潤、經(jīng)營性現(xiàn)金流量、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等指標作為行權(quán)條件，通過多層次體系的指標要求，防范企業(yè)盈余管理行為。

三是鼓勵公司根據(jù)自身行業(yè)情況，引入非財務(wù)指標作為行權(quán)條件。如房地產(chǎn)企業(yè)可以考慮引入土地儲備作為行權(quán)條件之一，以免管理層為了滿足行權(quán)條件盲目出售土地儲備，損害公司長遠發(fā)展?jié)摿Α?/p>

四是加大獨立董事與財務(wù)顧問的責任。如出臺《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》補充辦法，要求上市公司獨立董事及財務(wù)顧問應(yīng)對股權(quán)激勵計劃認真審核，如已公告的股權(quán)激勵中出現(xiàn)顯失公平合理的條款，上市公司應(yīng)及時更正，同時對獨立董事及財務(wù)顧問處以公開道歉、公開譴責乃至宣布為不適當人選、市場禁入等處罰措施。

參考文獻：

常見股權(quán)激勵模式范文第3篇

（北京大學 北京 100000）

摘　要：隨著我國金融行業(yè)改革的不斷加深，一部分金融企業(yè)進行了股權(quán)激勵制度的探索，從而更好的進行企業(yè)的治理。但是，就目前來看，很多金融企業(yè)在實行股權(quán)激勵制度上存在著一定的問題。因此，基于這種情況，本文對金融企業(yè)實行股權(quán)激勵制度存在的問題進行了分析，并制定了對策來解決這些問題，從而使股權(quán)激勵制度得以在企業(yè)更好的實行，進而為金融企業(yè)的管理者更好的進行企業(yè)的管理提供一些參考建議。

關(guān)鍵詞 ：股權(quán)激勵制度；金融企業(yè)；實行

中圖分類號：F721.5文獻標志碼：A文章編號：1000-8772（2015）07-0063-02

收稿日期：2015-02-12

作者簡介：姚瑤（1985-）；女；四川內(nèi)江人 ；碩士在讀；人力資源經(jīng)理；研究方向：中小企業(yè)人力資源管理研究。

引言

作為一種長期激勵機制，股權(quán)激勵制度能將股東利益、企業(yè)利益和經(jīng)營者的利益聯(lián)合在一起，進而使企業(yè)的利益得到最大的保障。所以，股權(quán)激勵制度的實行，可以使國內(nèi)金融企業(yè)的綜合競爭力得到提升，進而更好的促進國內(nèi)金融行業(yè)的發(fā)展。因此，對于金融企業(yè)的管理者來說，有必要了解股權(quán)激勵制度在金融企業(yè)實行的必要性及可行性問題，從而更好的進行股權(quán)激勵制度的實行，進而更好的促進企業(yè)的發(fā)展。

一、股權(quán)激勵制度在金融企業(yè)實行的必要性及可行性

（一）股權(quán)激勵制度在金融企業(yè)實行的必要性

自中國入世以來，大量的外資金融企業(yè)進入到中國，從而給國內(nèi)的金融行業(yè)帶來了巨大的沖擊。而在這種情況下，國內(nèi)金融企業(yè)想要獲得一定的市場競爭力，并取得長久的發(fā)展，就必須實行股權(quán)激勵制度。首先，不同于其他行業(yè)，金融行業(yè)的人力資本相對集中。所以，金融企業(yè)對于人才的依賴性較大，同時人力資本也是金融企業(yè)的重要資本。而股權(quán)激勵制度的實行，可以使企業(yè)高管的利益與企業(yè)的利益聯(lián)合起來，從而在一定程度防止人才的流失，進而使企業(yè)保有一定的競爭實力。其次，國有金融企業(yè)存在著所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)嚴重分離的現(xiàn)象，所以使企業(yè)承擔了一定的道德風險。而股權(quán)激勵制度可以使企業(yè)所有者的利益與經(jīng)營者的利益緊密的聯(lián)系起來，進而減少企業(yè)管理承擔的風險。另外，國內(nèi)金融企業(yè)存在著企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不健全的問題，從而導(dǎo)致企業(yè)的治理缺乏有力的監(jiān)督。而股權(quán)激勵制度的實行可以進行企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的改善，進而使企業(yè)進行可持續(xù)的發(fā)展[1]。

（二）股權(quán)激勵制度在金融企業(yè)實行的可行性

就實際情況來看，股權(quán)激勵制度在金融企業(yè)實行不僅具有一定的必要性，還具有一定的可行性。首先，股權(quán)激勵制度的實行需要一定的外部市場環(huán)境基礎(chǔ)。而在國內(nèi)的金融行業(yè)，既有人才自由流動的勞動力市場，同時也有競爭充分的產(chǎn)品市場。此外，我國還有相對成熟的證券市場，所以可以為股權(quán)激勵制度的實行提供基礎(chǔ)環(huán)境。其次，股權(quán)激勵制度實行的前提是企業(yè)的所有者與經(jīng)營者的分離。而在國內(nèi)的金融行業(yè)，企業(yè)所有者與經(jīng)營者分離是較為常見的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，所以可以為股權(quán)激勵制度的實行提供條件。另外，在法律上，股權(quán)激勵制度的實行需要來自于法律的保護。而在我國，由《企業(yè)法》和《證券法》等法律法規(guī)所構(gòu)成的法律體系得以建立并健全，從而為股權(quán)激勵制度的實行提供了保障[2]。

二、國內(nèi)金融企業(yè)在實行股權(quán)激勵制度上存在的問題

（一）企業(yè)內(nèi)部治理問題

就目前來看，隨著金融體制的改革，國內(nèi)很多金融企業(yè)的治理水平已經(jīng)得到了一定程度的提高。但是，由于不同的金融企業(yè)所具有的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不同，所以治理水平也存在著一定的差異。就拿國內(nèi)的銀行業(yè)來講，就存在著股權(quán)過度集中和鏈條過長的企業(yè)內(nèi)部治理問題，進而導(dǎo)致了企業(yè)的約束激勵機制被弱化。而股權(quán)激勵制度的實行需要企業(yè)本身的內(nèi)控機制較好，因此，國內(nèi)金融企業(yè)無法較好的實行股權(quán)激勵制度[3]。

（二）企業(yè)制度的問題

作為傳統(tǒng)壟斷行業(yè)，國內(nèi)的金融行業(yè)一直處在封閉的環(huán)境中發(fā)展。所以，在國外金融企業(yè)進入中國市場的沖擊下，雖然國有企業(yè)進行了股份制的改革，但是國有股份在企業(yè)中仍占有絕對的控制地位。而股權(quán)激勵制度的實行需要進行激勵對象的考察，所以需要在相對公平的競爭環(huán)境中進行實行。因此，在國內(nèi)金融行業(yè)的壟斷依然存在的情況下，現(xiàn)有的企業(yè)制度并不適合股權(quán)激勵制度的實行，也不能更好的發(fā)揮出股權(quán)激勵制度的作用。

（三）外部環(huán)境因素帶來的阻礙

國內(nèi)金融企業(yè)無法較好的實行股權(quán)激勵制度，與外部環(huán)境因素帶來的阻礙也有著一定的關(guān)系。一方面，國內(nèi)金融企業(yè)的高管人才往往是由行政部門所安排的，進而導(dǎo)致了企業(yè)高層管理者在進行企業(yè)治理時，是根據(jù)黨政標準來進行企業(yè)的治理，而并非是以企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)績?yōu)榭剂?。而股?quán)激勵制度的實行需要以市場為導(dǎo)向進行人才的選拔，進而保證企業(yè)人力資源發(fā)揮出應(yīng)有的作用。另一方面，國內(nèi)金融企業(yè)的業(yè)績考核制度存在著一定的問題，從而導(dǎo)致了人員業(yè)績考評無法對（下轉(zhuǎn)66頁）（上接63頁）人員形成激勵，進而阻礙了股權(quán)激勵制度的實行[4]。

（四）法律及政策上的問題

在法律上，適用于國內(nèi)金融行業(yè)的法律法規(guī)存在著不統(tǒng)一的問題。具體來說，就是一些法律法規(guī)散布于政策性的規(guī)定中，從而導(dǎo)致了股權(quán)激勵制度的實行標準不統(tǒng)一，進而阻礙了股權(quán)激勵制度的實行。而在政策上，財務(wù)會計制度并不完善，從而造成了會計信息失真的現(xiàn)象頻繁出現(xiàn)，進而導(dǎo)致了股權(quán)激勵制度的實行缺乏有力的依據(jù)。另外，國內(nèi)稅收制度對股權(quán)激勵的規(guī)定較為單一，而高稅率則直接導(dǎo)致了股權(quán)激勵制度的激勵作用的降低。

三、國內(nèi)金融企業(yè)實行股權(quán)激勵制度的對策

（一）強化企業(yè)內(nèi)部治理

想要更好的實行股權(quán)激勵制度，企業(yè)就要通過強化企業(yè)內(nèi)部治理來完成對企業(yè)內(nèi)部的約束。一方面，由于國內(nèi)金融企業(yè)的董事長和總經(jīng)理普遍是由股東所委派的，所以難以真正的進行企業(yè)經(jīng)營情況的監(jiān)督。所以，企業(yè)應(yīng)該進行獨立董事的設(shè)立，并使獨立董事與經(jīng)營者沒有利益聯(lián)系，從而加強獨立董事對企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)控。比如，華為新技術(shù)公司和華為公司分別持有華為5.05%和61.86%的股份。而為了進行公司內(nèi)部的監(jiān)管，兩家公司的股份分別由工會集中托管，并可以代表股東行使表決權(quán)。另一方面，要在董事會下設(shè)薪酬委員會，并使薪酬委員會負責監(jiān)管董事及管理層的薪酬，進而使股權(quán)激勵制度的激勵作用得以強化。

（二）科學制定激勵制度

為了更好的實行股權(quán)激勵制度，國內(nèi)金融企業(yè)應(yīng)該科學的進行激勵制度的制定。一方面，企業(yè)可以進行合理的激勵模式的選擇。具體來說，就是不同的金融企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)的實際的治理情況和經(jīng)營情況進行激勵模式的選擇，進而充分發(fā)揮不同激勵模式的激勵效果。就拿華為公司來講，在遭遇2008年全球金融危機的情況下，為了留住更多的人才。華為為所有工作時間在一年以上的員工配股，而不同的工作級別則有不同的持股量。另一方面，在面向不同的激勵對象時，企業(yè)也可以采取不同的激勵模式進行人員的激勵。再者，企業(yè)要進行科學的運行機制的設(shè)計，從而使激勵對象的股權(quán)有所限制，進而保證制度的激勵作用[5]。

（三）建設(shè)適合的外部環(huán)境

金融企業(yè)進行適合的外部環(huán)境的建設(shè)，就可以使企業(yè)外部約束機制得以加強，進而更好實行股權(quán)激勵制度。一方面，企業(yè)要進行適當?shù)娜耸轮贫鹊慕ⅲ袛嗾深A(yù)企業(yè)人才選拔的路徑，進而使企業(yè)管理者以企業(yè)業(yè)績?yōu)榛竟芾順藴省Ａ硪环矫?，企業(yè)要進行科學的績效考評體系的建設(shè)。首先，企業(yè)要進行評估對象的劃分，并設(shè)置相應(yīng)的加減權(quán)重，進而使評價結(jié)果更科學。其次，企業(yè)要進行非財務(wù)性指標的考評，進而促進企業(yè)全面發(fā)展。比如，華為公司的薪酬體系是由工資、年終獎金、退休金等內(nèi)容所組成的，所以從多方面的進行員工的激勵。另外，企業(yè)要保證績效考評的公開化和透明化，進而更好的進行管理人員的激勵。

（四）健全法律及政策制度

為了使股權(quán)激勵制度得以在金融企業(yè)順利實行，政府應(yīng)該進行法律及政策制度的完善。一方面，政府要進行與股權(quán)激勵相關(guān)的法律法規(guī)的統(tǒng)一，從而使股權(quán)激勵制度的實行有著較為統(tǒng)一的標準，進而增強制度的有效性和權(quán)威性。另一方面，政府要進行與股權(quán)激勵制度有關(guān)的配套政策制度的完善。首先，政府需要完善財務(wù)會計制度，從而使股權(quán)激勵制度的實行根據(jù)相應(yīng)的會計準則來進行，進而增強制度的可操作性。其次，政府要進行稅收制度的完善，適當?shù)倪M行稅率的改革，進而提高股權(quán)激勵制度的有效性。

結(jié)論

總而言之，金融企業(yè)只有更好的進行股權(quán)激勵制度的實行，才能使企業(yè)獲得長遠的發(fā)展。而從本文的研究來看，金融企業(yè)想要較好的實行股權(quán)激勵制度，就需要通過采取強化企業(yè)內(nèi)部治理、科學制定激勵制度、建設(shè)適合的外部環(huán)境和健全法律及政策制度等多個措施，從而為股權(quán)激勵制度的實行提供良好的基礎(chǔ)條件。因此，本文對我國金融企業(yè)股權(quán)激勵制度問題進行的探究，對于促進國內(nèi)金融行業(yè)的發(fā)展有著一定的意義。

參考文獻：

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[4] 劉偉，喻春芳等.民營為主的混合所有制農(nóng)村合作金融機構(gòu)股權(quán)激勵的路徑選擇[J].金融與經(jīng)濟，2014，05（01）：48-52.

常見股權(quán)激勵模式范文第4篇

一、股權(quán)激勵的相關(guān)概述

（一）股權(quán)激勵的內(nèi)涵

對于股權(quán)激勵的概念分析，就是指在公司經(jīng)營者或者員工在特定的形式中，通過一定方式獲取企業(yè)的股權(quán)，并收獲一定的經(jīng)濟權(quán)利，并能采用股東的身份參與到企業(yè)的決策、利潤分配、風險承擔等方面的綜合管理之中，并?E與公司的綜合發(fā)展形成的激勵方式。作為一種有效的激勵機制，主要是通過獎金、利潤分紅、風險共同承擔、福利分配等激勵手段形成相應(yīng)的管理，因此，具備有長期性的特征。在公司對董事會、監(jiān)事、高級管理人員所持有的股票進行企業(yè)利益的共融，并與公司參與市場競爭的整體業(yè)績與市場價值掛鉤，并能全方位的提升公司的整體價值，以此來實現(xiàn)自己的財富，創(chuàng)造出公司利益與個人利益緊密相連的關(guān)系，形成有效的激勵管理辦法與評價體系。

（二）股權(quán)激勵的主要方式

在公司長期經(jīng)營發(fā)展的過程中，股權(quán)激勵最主要的方式，就是通過市場經(jīng)理人定價，在市場支付的形式下，形成個人利益與公司利益的全面掛鉤。因此，在我國股權(quán)激勵方式的運用中，不同企業(yè)結(jié)合自身的特點形成了多樣化的方式。不同方式的股權(quán)激勵對于會計的處理會存在一定的差別，也會對財務(wù)管理帶來不同程度的影響。在目前公司股權(quán)激勵方式的運用中，主要包括有股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、虛擬股票等方式，在當前方式運用中最為常見的是股票期權(quán)。這種方式主要是公司授予被激勵對象的相應(yīng)權(quán)利，可以在一定時間內(nèi)按照相應(yīng)的價格購買一定的股票，并作為參與企業(yè)經(jīng)營管理的股票權(quán)值，能在企業(yè)的經(jīng)濟效益中獲取相應(yīng)的福利。

二、股權(quán)激勵的會計處理原則與方法

（一）處理原則

在當前股權(quán)激勵的會計處理原則中，主要包括有以權(quán)益結(jié)算的股份支付的會計處理原則與以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付會計處理原則。在這兩種原則的綜合運用中，以權(quán)益結(jié)算的股份支付原則，就是對于職工提供服務(wù)的權(quán)益結(jié)算股份支付，形成相應(yīng)的公允價值，形成資本成本與當前費用的管理，并可以計入到資本公積中的股本溢價。在以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付的處理原則中，要形成資產(chǎn)負債總表的計算方式，結(jié)合企業(yè)在發(fā)展中要承當?shù)墓蕛r值，并計人負債，在結(jié)算之前形成每個資產(chǎn)負債表的計算方式，形成對變動的損益計入方式。

（二）處理方法

在兩種股權(quán)激勵原則的運用中，結(jié)合會計處理的相應(yīng)方式，對于期內(nèi)的每一個資產(chǎn)負債表日。在股份支付授予后，要履行一定的服務(wù)年限，并要達到相應(yīng)的業(yè)績條件，在這種等待期的處理過程中，對于資產(chǎn)負債表，企業(yè)要對職工提供的服務(wù)計入到成本的財務(wù)管理之中，更好的確認所有者的權(quán)益。在股權(quán)結(jié)算支付的過程中，也要按照授予日權(quán)益工具的公允價值，來確定成本費用的相關(guān)金額；在現(xiàn)金結(jié)算中涉及到的職工的股權(quán)支付，可以按照每個資產(chǎn)負債表的權(quán)益工具中公允值進行重新計算，從而計算出員工應(yīng)付的薪酬與股票的分紅收益等，這樣，在進行綜合性運用的過程中，有效的確認股本與股本的溢價，發(fā)揮出股權(quán)激勵在公司參與市場競爭中的整體作用。

三、股權(quán)激勵的財務(wù)會計存在的相關(guān)問題

（一）資本市場還不夠成熟

在市場化操作的過程中，資本市場還沒有完全建立起來，在市場競爭中資本市場發(fā)展還不夠成熟，造成公允價值難以真正實現(xiàn)。在股權(quán)激勵的方式中，主要就是通過公允價值進行計量處理，股份支付中的基礎(chǔ)概數(shù)也是在確認權(quán)益工具的公允價值。但是，在目前的市場發(fā)展形態(tài)下，國內(nèi)的資本市場還不夠成熟，市場體系還有待進一步完善，市場信息量的公布、使用等還沒有全面形成，一些非市場化的因素也存在，這樣，就對公允價值的計量帶來更大的困難。

（二）管理層對利潤進行操作

在股權(quán)激勵的方式中，采用是費用觀，就是將員工的服務(wù)計入到企業(yè)的成本費用管理中，通過利潤表表現(xiàn)出來，因此，在財務(wù)會計的運行中，就會形成管理層進行利潤操控的現(xiàn)象。有些管理層通過公允價值進行利潤操控。這樣，就會在主觀操作的模式下，對于企業(yè)的綜合發(fā)展目標形成業(yè)績與實際情況的違背性。此外，管理層還可以通過會計顧家進行利潤操控。在資產(chǎn)負債表日的調(diào)整中，涉及到的會計估計問題，這些估計的方式會給經(jīng)營者帶來更大的自由支配權(quán)力，管理層可以利用這些漏洞，通過估計實現(xiàn)對利潤的操控。

（三）重股輕債的宏觀模式依舊存在

在上市公司經(jīng)營發(fā)展過程中，政府對上市公司發(fā)行債券的控制相對嚴格，上市公司債券發(fā)行的額度控制大，就會影響投資者的投資決策。在股票籌資優(yōu)越于債券投資的情況下，投資者的積極性就會受阻。因此，上市公司要積極探索證?皇諧詮善背鎰使芾碇械腦擻茫?在對資本結(jié)構(gòu)形成戰(zhàn)略管理的基礎(chǔ)上，加大對股票籌資的力度，更好的實現(xiàn)在整個籌資過程中的優(yōu)化。

四、解決股權(quán)激勵財務(wù)會計問題的對策

（一）采用積極性組合策略的運用方式

在高風險的收益管理中，最主要的是充分考慮收益風險的控制，對于臨時性負債不但融通臨時性流動資產(chǎn)的資金需要，還能更好的解決一部分永久性資產(chǎn)的籌資需要。這樣，在股票籌組的過程中，側(cè)重在股權(quán)融資、債券籌資的方式，并考慮在股票籌資中形成成本較低的控制方式，通過對股權(quán)資本的回購、增發(fā)以及配股等方式，來實現(xiàn)股票籌資的實現(xiàn)。在獲取上市公司利益最大化的管理中，就需要采用最為激進的股票籌組方式，在一個偏好高風險的籌資過程中，就會更加側(cè)重股票籌資方式，在新增股票的籌資過程中，增加的股權(quán)分離等能形成更大的風險控制方式。

（二）健全資本市場

股權(quán)激勵制度將微觀層面的企業(yè)和宏觀層面的資本市場聯(lián)系在了一起，股權(quán)激勵制度的有效實施有賴于資本市場的完善與健全。因此，有必要建立健全資本市場的制度規(guī)范，優(yōu)化資本市場的運作機制，提高市場運作透明度，建立一個系統(tǒng)的市場信息平臺。在內(nèi)源籌資過程中，對上市公司的留存收益未分配利潤進行折舊轉(zhuǎn)化，這樣可以減少公司的資金壓力，在產(chǎn)業(yè)發(fā)展鏈條上形成向外支付利息與股息的資金管理模式，形成一種籌資成本穩(wěn)健的模式。在籌資額度的控制中，可以依據(jù)上市公司盈利水平、凈資產(chǎn)規(guī)模以及投資預(yù)算等因素。在上市公司外部籌資的方式中，可以傾向于股票籌組中的多方式運用，結(jié)合債券籌資的方式，采用規(guī)模適當、籌資及時、合理經(jīng)濟的原則，更好的控制好籌資運用的整體性。

（三）完善公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是為了協(xié)調(diào)股東及其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系，而制定的一系列制度安排，實質(zhì)上是一種權(quán)力分配制衡機制。股權(quán)激勵制度是公司治理結(jié)構(gòu)的一部分，因此完善的公司結(jié)構(gòu)是股權(quán)激勵作用有效發(fā)揮的重要前提。具體結(jié)合股權(quán)激勵而言，完善公司治理結(jié)構(gòu)就是要明確規(guī)范經(jīng)理人的責任、權(quán)力和利益，建立一套科學而合理的績效考核體系。同時，公司組織結(jié)構(gòu)里面的監(jiān)督機構(gòu)也應(yīng)當切實發(fā)揮作用，防止經(jīng)理人利用職務(wù)之便進行利潤操縱。

常見股權(quán)激勵模式范文第5篇

6月29日，愛爾眼科（300015.SZ）高管宣布減持，此次減持股票來自于股權(quán)激勵計劃，《證券市場周刊》記者注意到，此次股權(quán)激勵屬于精準達標，背后疑竇重重。

在此之前，上市公司高管已經(jīng)有過多次減持行為，這引發(fā)了市場對公司前景的擔憂。更為市場所詬病的是，高管大舉減持的同時，上市公司控股股東及實際控制人，在執(zhí)行增持計劃時卻是大打折扣，承諾增持不超過3億元，但實際卻只增持了2100萬元，可謂“雷聲大、雨點小”。

愛爾眼科2016年拋出的24億元定增計劃同樣引來了質(zhì)疑之聲：公司賬面并不缺錢，有必要推出定增計劃嗎？體外孵化模式令上市公司獲取眼科醫(yī)院資產(chǎn)的代價要遠遠高于自行新設(shè)模式，體外孵化模式真的有利于長期股東利益嗎？豪擲11億蓋辦公樓有必要嗎？

爭議不斷的愛爾眼科，還是原來的好公司嗎？

股權(quán)激勵精準達標

6月29日，愛爾眼科公告稱，公司董事和副總經(jīng)理韓忠先生、董事會秘書吳士君先生，計劃自本公告之日起15個交易日后的6個月內(nèi)，以集中競價方式減持本公司股份分別不超過50萬股、6萬股。

這兩位高管減持的股份來自于股權(quán)激勵計劃。6月26日，愛爾眼科公告稱，依據(jù)2016年限制性股票激勵計劃，公司首次授予限制性股票的授予日為2016年6月8日，截至2017年6月8日，公司首批激疃韻蟮南拗菩怨善彼定期已屆滿。

愛爾眼科對首期股權(quán)激勵考核的條件是，以2015年凈利潤為基準，2016年凈利潤增長率不低于20%。公告稱，公司2016年凈利潤較2015年增長20.87%，高于業(yè)績考核要求，達到解鎖條件。

從上面可以看出，愛爾眼科首期股權(quán)激勵是精準達標，實際增速僅比考核值高出0.87個百分點。而在此背后，《證券市場周刊》記者注意到，愛爾眼科的所得稅與利潤總額的變動明顯不一致，2016年，利潤總額同比增長24.37%至6.84億元，而所得稅卻只增長了3.1%至1.17億元，明顯低于利潤總額增速，這背后的原因是什么呢？管理層是否在利用稅收調(diào)節(jié)利潤呢？

公告顯示，愛爾眼科使用的上述凈利潤指標，以未扣除激勵成本前的凈利潤，且指扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計算依據(jù)。

這種計算依據(jù)在推出股權(quán)激勵計劃的上市公司中并不常見，本刊記者經(jīng)查閱發(fā)現(xiàn)，采用類似計算方式的主要是一些不知名的小市值上市公司，如松發(fā)股份（603268.SH），而知名的上市公司使用的凈利潤指標均是扣非凈利潤，即扣除激勵成本之后的扣非凈利潤，如海天味業(yè)（603288.SH）、東方雨虹（002271.SZ）等。

如果愛爾眼科采用海天味業(yè)和東方雨虹的計算依據(jù)，那么其本次首期股權(quán)激勵將無法達到解鎖條件。年報顯示，2016年，愛爾眼科扣非凈利潤同比增長18.86%，低于20%的考核值。

而且，這也不是愛爾眼科高管2017年以來首次減持。Wind資訊顯示，自2017年2月14日至今，公司高管已經(jīng)累計減持上市公司股票843.03萬股，累計減持市值高達2.3億元。

與高管大舉減持形成鮮明對比的是，愛爾眼科控股股東及實際控制人在執(zhí)行增持計劃時卻大打折扣。

6月13日，愛爾眼科公告稱，在2016年12月12日至2017年6月12日股份增持計劃實施期間，控股股東愛爾投資增持30.87萬股，實際控制人陳邦增持37.48萬股，合計約2100萬元。至此，愛爾投資及公司實際控制人陳邦先生已按照承諾完成增持計劃。

2016年12月12日，公司公告稱，愛爾投資及實際控制人陳邦計劃在未來6個月內(nèi)增持公司股份金額不超過3億元。

這也就意味著，愛爾眼科控股股東及實際控制人實際只增持了計劃總額上限的7%，可謂“雷聲大、雨點小”，同時其背后的動機或許也并不單純。

2016年12月8日，愛爾眼科定增預(yù)案，公司擬通過非公開發(fā)行募資不超過24.93億元，用于愛爾總部大廈建設(shè)項目、眼科醫(yī)院遷址擴建項目、9家眼科醫(yī)院收購項目、信息化項目，擬投入募集資金分別為11.84億元、1.14億元、5.8億元、5.48億元。

定增有無必要？

愛爾眼科拋出上述定增計劃之后，引發(fā)了市場較大爭議。不少投資人認為，上市公司并不缺錢，此次定增計劃并無必要性，不過公司管理層卻不這樣認為。

從賬面上看，愛爾眼科資金充裕，截至2017年3月31日，其貨幣資金為6.31億元，沒有任何短期借款。

愛爾眼科主營連鎖眼科醫(yī)院，醫(yī)院資產(chǎn)屬于現(xiàn)金奶牛，每年都可以給上市公司創(chuàng)造大量的現(xiàn)金流入。年報顯示，2014-2016年，公司經(jīng)營現(xiàn)金流凈額分別為4.54億元、5.22億元、6.75億元，保守假設(shè)未來三年經(jīng)營現(xiàn)金流凈額與2016年持平，那么上述募投項目的實施期間（2017-2019）可以產(chǎn)生20.25億元的經(jīng)營現(xiàn)金流入，可見憑借自有資金及未來三年的經(jīng)營現(xiàn)金流入，完全可以滿足上述項目的資本開支需求，此次定增計劃似乎并沒有實施的必要性。

對此，愛爾眼科并不認同。上市公司董秘吳士君在接受《證券市場周刊》記者采訪時表示，經(jīng)公司測算，僅靠自有資金難以承受非公開發(fā)行預(yù)案中的大額投資，公司賬上的貨幣資金需要維持公司正常運營，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大，需要保有的營運資金規(guī)模也不斷增大。

不過，即便如此，愛爾眼科仍然可以優(yōu)先選擇債務(wù)融資，并不一定非要使用股權(quán)融資方式。

截至2017年3月31日，愛爾眼科資產(chǎn)負債率只有31.87%，有息負債只有長期借款1.85億元，有充足的加杠桿空間，如果上市公司將資產(chǎn)負債率提升至50%，那么可以獲得14.82億元的債務(wù)融資。

對于長期投資人而言，債務(wù)融資明顯要優(yōu)于股權(quán)融資。債務(wù)融資雖然短期會增加利息支出，但不會攤薄老股東權(quán)益比例，從長遠來看是有利于股東利益的；而股權(quán)融資方式，雖然不會增加財務(wù)負擔，但卻會永久性的攤薄老股東權(quán)益比例，尤其是對于持有優(yōu)質(zhì)股權(quán)的投資人而言，更不愿看到自己的權(quán)益比例遭攤薄。

隨著再融資政策的收緊，愛爾眼科于近期下調(diào)了再融資規(guī)模，這對長期投資人而言是個好消息。4月28日，公司定增預(yù)案修訂稿，募集資金總額由原來的24.93億元下調(diào)至21.52億元。

不過，從愛爾眼科的自有現(xiàn)金、未來現(xiàn)金流入以及加杠桿的空間來看，上市公司募資規(guī)?；蛟S還有更大的下調(diào)空間。對于長期投資人而言，上市公司應(yīng)該優(yōu)先考慮使用自有資金和債務(wù)融資方式，謹慎選擇股權(quán)融資方式，這樣才是對上市公司長期股東利益最大的保護。

體外并購肥了誰？

按照定增計劃，上市公司要使用5.8億元募集資金收購9家眼科醫(yī)院股權(quán)資產(chǎn)，即深圳前海東方愛爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)（下稱“東方愛爾合伙企業(yè)”）持有的東莞愛爾75%股權(quán)、泰安愛爾的58.70%股權(quán)、太原康明愛爾的90%股權(quán)、佛山愛爾的60%股權(quán)、九江愛爾的68%股權(quán)、清遠愛爾的80%股權(quán)、湖州愛爾的75%股權(quán)，以及湖南中鈺愛爾眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（下稱“中鈺愛爾合伙企業(yè)”）所持有的滬濱愛爾70%股權(quán)、朝陽眼科55%股權(quán)。

2014年，愛爾眼科提出 “體外孵化”發(fā)展模式，上市公司通過搭建產(chǎn)業(yè)并購平臺，在體外并購及新建醫(yī)院，體外醫(yī)院達到一定成熟期后，再分批注入上市公司。東方愛爾合伙企業(yè)、中鈺愛爾合伙企業(yè)均是愛爾眼科在2014年聯(lián)合其他投資機構(gòu)發(fā)起設(shè)立的并購基金，上市公司出資額分別為2億元、10億元，占有的份額比例分別為10%、9.8%。

本次要收購的這九家眼科醫(yī)院是并購基金向上市公司注入的首批體外醫(yī)院資產(chǎn)，因此備受市場關(guān)注。

《證券市場周刊》記者注意到，愛爾眼科為獲得這些體外眼科醫(yī)院資產(chǎn)付出了不菲的代價。

滬濱愛爾、朝陽眼科、太原康明愛爾、九江愛爾、泰安愛爾、湖州愛爾均是并購基金從第三方先行收購后，再轉(zhuǎn)讓給上市公司。

4月28日，愛爾眼科定增反饋意見回復(fù)公告，公告第125和132詳細披露了并購基金收購上述六家眼科醫(yī)院的時間，分別為2015年12月、2015年10月、2014年9月、2015年5月、2014年8月、2015年1月。

上述公告還披露了并購基金取得上述六家眼科醫(yī)院的作價和本次交易的作價，據(jù)本刊記者計算，后者相比前者的溢價率分別為58.7%、150.81%、159.12%、117.52%、123.22%、352.13%，溢價明顯。

反之，如果這六家眼科醫(yī)院股權(quán)資產(chǎn)由愛爾眼科直接自行收購，上市公司只需要付出3億元，而通過目前模式需要付出5.8億元，多出2.8億元。

與上述六家眼科醫(yī)院不同的是，清遠愛爾、佛山愛爾、東莞愛爾均是由并購基金于2014年新設(shè)立的醫(yī)院，發(fā)起設(shè)立方均是東方愛爾合伙企業(yè)。

截至評估基準日，清遠愛爾、佛山愛爾、東莞愛爾的注冊資本分別為2000萬元、2400萬元、2900萬元。這也就意味著，如果這三家眼科醫(yī)院全部由上市公司自己新建設(shè)立和培育，那么上市公司至多只需要投入7300萬元，就可以獲得這三家眼科醫(yī)院100%的股權(quán)。而在體外孵化模式之下，上市公司在此次交易中，必須要支付1.6億元的對價也才只能獲得部分股權(quán)。

很顯然，在這種模式下，上市公司股東成為體外注入的溢價買單者，而并購基金將成為大贏家。

愛爾眼科4月28日的定增反饋意見回復(fù)公告顯示，中鈺愛爾合伙企業(yè)、東方愛爾合伙企業(yè)的劣后級有限合伙人分別是拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)銘鴻創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、長沙永旭醫(yī)療投資管理有限公司，其中前者的出資人是自然人周銘和譚鐵索，后者的出資人是自然人張磊和任勤。顯而易見，這四位自然人將成為此次交易的最終受益者，對于這幾個自然人的背景，公告中沒有披露。

在體外孵化模式下，不僅會拉低上市公司的ROE，同時還會形成巨額商譽。截至2017年3月31日，公司賬面商譽已經(jīng)達到9.13億元，占總資產(chǎn)的比例達到19.75%。

值得注意的是，此次體外注入僅僅是一個開始。

愛爾眼科2016年11月23日的《投資者關(guān)系活動記錄表》披露，目前有120余家愛爾眼科醫(yī)院，上市公司和并購基金約各占一半。這也就意味著，體外孵化的眼科醫(yī)院有60家左右，除去此次要注入的9家，后續(xù)還將有51家左右的眼科醫(yī)院資產(chǎn)注入上市公司。

這恐怕對長期投資人而言不會是一件好事。對于上述質(zhì)疑，愛爾眼科董秘吳士君并不認同。他認為，并購基金給予醫(yī)院的綜合支持是多方面的，遠不止是投資的成本。例如，基金不僅提供了收購和新設(shè)這些醫(yī)院所需的資金，以及醫(yī)院培育期的社會資源支持和流動資金，并且承擔了醫(yī)院培育期過程中的風險，避免了醫(yī)院在培育期虧損對上市公司經(jīng)營業(yè)績的不利影響。

此外，此次注入上市公司的9家眼科醫(yī)院盈利狀況也存在不佳之處，例如泰安愛爾、佛山愛爾、清遠愛爾2016年1-7月份分別虧損65萬元、175萬元、9萬元。

依據(jù)定增公告， 2015年、2016年1-7月，上述九家眼科醫(yī)院合計實現(xiàn)的凈利潤分別為-1065萬元、2453萬元，而此次部分股權(quán)的交易對價高達5.8億元，收購PE很難稱得上便宜。

愛爾眼科董秘吳士君在接受本刊記者采訪時表示，本次收購采取收益法評估，整體估值與市場上同類收購相比并不高。

豪擲11億元蓋樓

按照定增計劃，公司擬投入11.84億元用于愛爾總部大廈建設(shè)項目。

值得注意的是，截至2016年9月30日，愛爾眼科凈資產(chǎn)為26.41億元，這也就意味著愛爾總部大廈建設(shè)項目擬投入的資金占上市公司凈資產(chǎn)的四成以上。

愛爾眼科屬于醫(yī)療服務(wù)行業(yè)。依據(jù)申萬三級行業(yè)劃分，除了愛爾眼科外，行業(yè)內(nèi)上市公司共有11家。截至2016年9月30日，有9家上市公司的固定資產(chǎn)凈值均在4億元以下，而美年健康（002044.SZ）、恒康醫(yī)療（002219.SZ）的固定資產(chǎn)凈值分別為8.35億元、11.45億元，不過美年健康的固定資產(chǎn)中幾乎全部是機器設(shè)備，房屋建筑物占比非常小，而恒康醫(yī)療的固定資產(chǎn)中主要是廠房，并非辦公大樓。

那么，愛爾眼科要豪擲12億元修建的辦公大樓究竟是什么樣的呢？

該項目實施主體為湖南佳興。截至預(yù)案簽署日，湖南佳興已取得本項目實施所需項目用地，公司擬從愛爾投資收購湖南佳興100%股權(quán)，由其負責本項目建設(shè)。項目位于湖南省長沙市天心區(qū)，規(guī)劃總建筑面積145322平方米，包含地上97552平方米，地下47770平方米。

愛爾總部大廈主體結(jié)構(gòu)包括：研發(fā)教學培訓(xùn)中心、總部辦公中心、創(chuàng)新孵化中心、行政后勤及信息中心、眼科公益文化中心，預(yù)計占用面積分別為24782平方米、23489平方米、15200平方米、19300平方米、4691平方米。

愛爾眼科2015年披露的員工情況顯示，公司在職員工數(shù)量合計10093人，由于大多數(shù)員工分布在全國各地的連鎖眼科醫(yī)院，母公司員工數(shù)并不多，只有719人。按照“規(guī)劃總建筑面積/總部員工數(shù)”計算，母公司員工人均建筑面積高達202平方米。

對此，市場質(zhì)疑公司是在浪費資源，沒有必要花這么多錢來蓋一棟辦公樓。

愛爾眼科在定增可行性分析報告中給出的理由是，目前公司總部辦公場所主要通過租賃獲得，辦公、教學、科研分散辦公，不利于管理上的協(xié)同和服務(wù)效率的發(fā)揮。愛爾總部大廈的建設(shè)能充分發(fā)揮總部各職能的整合和協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)集約化、精細化、平臺化管理，為快速增加的各級眼科醫(yī)院提供強有力的支持。

愛爾眼科還表示，建設(shè)總部大廈有助于升級醫(yī)教研一體化平臺，為提高科研能力提供強勁引擎；進一步豐富總部創(chuàng)新孵化功能，實現(xiàn)眼科產(chǎn)業(yè)鏈的延伸發(fā)展。