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股權(quán)激勵的股權(quán)分配方案范文第1篇

關(guān)鍵詞：限制性股票 激勵方案 實施效果

一、概述

20世紀(jì)90年代股權(quán)激勵開始引入我國，1993年萬科推出股權(quán)激勵，是我國第一家實施股權(quán)激勵的上市公司。中國證監(jiān)會于2006年開始實施《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》后，限制性股票激勵計劃成為上市公司采用最多的股權(quán)激勵方式。限制性股票是指上市公司向特定的激勵對象授予一定數(shù)量的本公司的股票，授予價格低于激勵計劃公告日前一定期間的股票均價。在公司達(dá)到激勵計劃規(guī)定的解鎖條件后，激勵對象可以賣出被授予的股票從而獲得收益。按照激勵計劃規(guī)定的條件，激勵對象從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票，在限制期內(nèi)不得隨意出售股票，只有達(dá)到股權(quán)激勵計劃規(guī)定的解鎖條件才可出售限制性股票。下面以博彥科技（002649）2015年11月公告的2015年限制性股票激勵計劃為研究對象，對激勵計劃的核心內(nèi)容和實施效果進行分析。

二、博彥科技限制性股票激勵計劃核心內(nèi)容分析

（一）公司概況

博彥科技主要為企業(yè)級客戶提品及解決方案、IT技術(shù)服務(wù)，支持和滿足客戶的IT服務(wù)需求，是一家面向全球的IT咨詢、行業(yè)解決方案與服務(wù)提供商，在中國、日本、美國、印度、加拿大、新加坡等國家設(shè)有32家分支機構(gòu)、研發(fā)基地或交付中心。

根據(jù)公司2016年年度報告，截至2016年12月31日，公司共有8，914名員工，其中業(yè)務(wù)技術(shù)人員8359人，所占比例是95.23%，業(yè)務(wù)人員中擁有大學(xué)本科及以上學(xué)歷6435人，所占比例是72.2%。人才流失風(fēng)險是公司面臨的風(fēng)險之一，特別是核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員流失的風(fēng)險會對公司經(jīng)營和發(fā)展造成不利影響。為了應(yīng)對這一風(fēng)險，公司積極優(yōu)化薪酬體系，提高核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員的待遇，實施限制性股票激勵計劃就是公司采取的主要激勵方式，公司2014年和2015年連續(xù)兩年實施了限制性股票激勵計劃，下面主要對2015年的激勵方案實施情況進行分析。

（二）2015年限制性股票激勵計劃核心內(nèi)容

2015年12月7日公司召開了2015年第二次臨時股東大會，批準(zhǔn)了博彥科技股份有限公司2015年限制性股票激勵計劃，核心內(nèi)容是：

1.向激勵對象授予限制性股票總計1，000萬股，占截止激勵計劃公布之日總股本16，770萬股的5.96%，授予董事長王斌和總經(jīng)理馬強每人160萬股，副總經(jīng)理韓超20萬股，財務(wù)總監(jiān)李光千10萬股，其他中高層管理人員、核心人員（共301人）650萬股。董事長和總經(jīng)理分別是公司第一大股東和第二大股東，被授予股票數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其他員工。

2.限制性股票的授予價格22.45元/股。

3.激勵計劃授予的限制性股票在2016-2018年的各會計年度中分年度進行績效考核并解鎖，以達(dá)到績效考核目標(biāo)作為解鎖條件。授予限制性股票的各年度績效考核目標(biāo)如下：以2014年公司經(jīng)審計的利潤總額為基數(shù)，2015年、2016年、2017年經(jīng)審計的利潤總額增長率分別不低于5%、15%、25%，“經(jīng)審計的利潤總額”指標(biāo)計算以未扣除本次及其他激勵計劃激勵成本前的經(jīng)審計的利潤總額作為計算依據(jù)。若限制性股票的解鎖條件達(dá)成，激勵對象持有股權(quán)按照計劃規(guī)定比例逐年解鎖。若第一個和第二個解鎖期內(nèi)公司業(yè)績未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，這部分標(biāo)的股票可以遞延到下一年，在下一年達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件時解鎖。

三、博彥科技限制性股票激勵計劃實施效果分析

（一）激勵對象穩(wěn)定性

根據(jù)公司公告，從2015年12月7日股東大會批準(zhǔn)激勵計劃到2017年3月22日，包括財務(wù)總監(jiān)李光千在內(nèi)的51名激勵對象離職，占激勵對象總數(shù)的16.7%，未解鎖的53.26萬股被公司回購注銷，2017年4月15日公司公告副總經(jīng)理、董事會秘書韓超辭職，其被授予的20萬股票中還有12萬股沒有解鎖，按規(guī)定應(yīng)被公司回購注銷。

公司實施激勵計劃，就是為了進一步建立、健全長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動管理人員及核心團隊成員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。穩(wěn)定公司核心員工是限制性股票激勵計劃的目的之一，博彥科技激勵方案并未達(dá)到此目的，在激勵計劃實施過程中，有的員工直接放棄參與，有的雖然繳款、但未等到限制性股票解鎖就離開公司，被授予的限制性股票被公司回購注銷。通過對激勵計劃分析，造成此種局面的原因是與限制性股票分配方案有關(guān)，董事長和總經(jīng)理兩人被一共授予320萬股，占授予股票總數(shù)的32%，而除高管以外的293人被授予646.8萬股，平均每人2.21萬股，最低的員工每人被授予0.4萬股，未來從限制性股票獲得的收益與員工工資相比，對員工的吸引力較低，同時160萬股和0.4萬股的巨大反差，也會對員工的穩(wěn)定性有負(fù)面影響。

（二）公司業(yè)績

公司實施激勵計劃主要是通過穩(wěn)定的核心員工提高核心競爭力，從而提高公司經(jīng)營業(yè)績，實現(xiàn)股東財富最大化目標(biāo)。根據(jù)2017年1月博彥科技的《關(guān)于2015年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的公告》，公司2015年公司經(jīng)審計的利潤總額是210，281，658.25元，比2014年經(jīng)審計的利潤總額190，831，597.59元增長了10.19%，滿足了限制性股票的第一期解鎖條件。根據(jù)博彥科技2015年年度報告，2014年和2015年非常性損益分別是18，119，380.13元和53，861，570.64元，如果扣除非經(jīng)常損益，2014年和2015年的利潤總額分別是172，712，217.46元和156，240，087.61元，2015年反而比2014年降低了9.5%，2016年利潤總額是132，432，636.01元，扣除非經(jīng)常損益后的利潤總額是125，396，473.56元，和2014年同口徑相比，降低了27.4%，沒有實現(xiàn)公司經(jīng)營業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長的目的。

另一方面，博彥科技限制性股票授予價格依據(jù)是激勵計劃公告前 20個交易日公司股票交易均價44.90元的 50%確定，為 22.45元/股，2017年4月28日公司股票收盤價是34.6元，比授予股票前20個交易日均價下降了22.9%，公司股東的股票價值沒有增加，激勵計劃被授予限制性股票的員工將來解鎖后出售股票的收益也會下降，反過來又影響員工的穩(wěn)定性。

四、結(jié)束語

從博彥科技限制性股票激勵計劃的案例分析可以看出，公司的激勵計劃沒有完全實現(xiàn)穩(wěn)定員工、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長等目的。因此，公司在制定限制性股票激勵計劃的核心條款時要從多方面考慮，包括授予價格、股票數(shù)量、股票分配方案、解鎖條件等方面，使方案科學(xué)合理，實現(xiàn)股東利益、公司利益和員工利益的有機結(jié)合。

參考文獻：

[1]馬，鄭雙臺.上市公司股權(quán)激勵方式的比較研究[J].東方企業(yè)文化，2013（3）：5-6.

股權(quán)激勵的股權(quán)分配方案范文第2篇

[關(guān)鍵詞] 股權(quán)激勵；動態(tài)股權(quán)制；動態(tài)股權(quán)激勵模型；分配創(chuàng)新；研究框架

[中圖分類號] F270.7 [文獻標(biāo)識碼] A [文章編號] 1006-5024(2007)11-0043-03

[基金項目] 江西省社科規(guī)劃基金課題“對企業(yè)動態(tài)股權(quán)激勵機制的研究”(05YJ201)

[作者簡介] 鄭玉剛，宜春學(xué)院經(jīng)濟與管理學(xué)院副教授，碩士，研究方向為人力資源管理；

湯幼平，宜春學(xué)院經(jīng)濟與管理學(xué)院講師，碩士，研究方向為戰(zhàn)略管理。(江西 宜春 336000)

動態(tài)股權(quán)激勵模型(鄭玉剛和蔡根女，2005)孕育的是一種全新分配標(biāo)準(zhǔn)和理念，是繼動態(tài)股權(quán)制后一種新的實現(xiàn)股權(quán)和分配動態(tài)化的激勵體系，它將按資分配與按績分配兩種截然不同的激勵形式有機融合于同一模型，既有很強短期激勵效果，同時通過當(dāng)年未分配利潤轉(zhuǎn)增能自動使股權(quán)份額隨業(yè)績增減發(fā)生相應(yīng)變化，有利于對員工的長期激勵。此外，通過對業(yè)績指標(biāo)適當(dāng)定義，還能廣泛應(yīng)用于各行業(yè)領(lǐng)域、各管理層級和崗位的考核與分配，以及其他任何存在分配的社會活動，比如家庭財產(chǎn)分割等，真正做到在實務(wù)當(dāng)中的無限制使用。

一、對兩種激勵模式的分析借鑒

1.崗位津貼轉(zhuǎn)股模式。該模式由復(fù)旦大學(xué)吳嵋山(2002)設(shè)計提出。其運作機理是量化關(guān)鍵人的崗位津貼(額度)，用以購買風(fēng)險收益分配股(虛擬股權(quán))。①崗位津貼(額度)。總額由公司按上年凈收益20%暫定，某關(guān)鍵崗位津貼額度為該崗位權(quán)重比各關(guān)鍵崗位權(quán)重之和再乘以20%。②風(fēng)險收益股。每個關(guān)鍵人的崗位津貼(額度)轉(zhuǎn)為風(fēng)險收益股。風(fēng)險收益股的所有權(quán)和盈虧分配權(quán)歸個人。③分配方式。以企業(yè)上一年收益(凈利潤)為分配基數(shù)(100)，其中包含所有關(guān)鍵人崗位津貼(額度)轉(zhuǎn)購風(fēng)險股總額(20)。例如：公司利潤500萬，某關(guān)鍵人崗位津貼(額度)3%(15萬)，則利潤增長30%、0%、-20%時，該關(guān)鍵人風(fēng)險(貢獻)分配收入為19.5萬、15萬、12萬，分別高于、等于和低于額定的崗位津貼。

對崗位津貼轉(zhuǎn)股模式的分析：第一，此種動態(tài)模式實際上是一種浮動年薪制，即按結(jié)果與目標(biāo)的比值確定最終收益的方法，但套用了虛擬股權(quán)的激勵形式，其實質(zhì)是將股權(quán)淡化為收益分配權(quán)，以緩沖現(xiàn)有出資股東對股權(quán)再分配的抵觸。在此，每個關(guān)鍵人必須把其所擔(dān)任的關(guān)鍵崗位的津貼額度作為崗位股，與公司當(dāng)年收益掛鉤分配，強化激勵，共擔(dān)風(fēng)險，構(gòu)成命運共同體。這表明經(jīng)理人只有通過持續(xù)不斷地追求業(yè)績才可以在一定程度上實現(xiàn)自身利益與企業(yè)利益同步增長，相對固定年薪制，此種模式還是有很強的改善作用。第二，該模式也存在弊端。經(jīng)理人如虧損100%，其承擔(dān)的充其量不過是其崗位津貼罷了，而所有者承擔(dān)的則是全部責(zé)任。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，人這種有限責(zé)任太輕。很顯然，這樣的模式對人的約束是不夠的。從激勵效果上看，如經(jīng)營者認(rèn)為本身崗位津貼的額度或虛擬股權(quán)的比例就不夠，那此種機制調(diào)控他的積極性亦有限。從可比性來看，甲分公司經(jīng)理業(yè)績虧損而乙分公司盈利，兩人股權(quán)相同，則結(jié)果是他們將拿一樣的風(fēng)險(貢獻)分配收入，如此顯然不合理。最后，由于經(jīng)理層最終的收益是圍繞著核定的目標(biāo)值上下波動，將無可避免地使經(jīng)理為個人利益最大化謀求考核機構(gòu)如董事會的特殊支持(串謀)，從而使其設(shè)置的績效目標(biāo)值降低，這樣，在經(jīng)理層取得較豐厚報酬的同時而企業(yè)的績效并不見得就會提高。由此可見，當(dāng)該模式運用于國有企業(yè)時，其考核標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)控機制(針對全體班子)不容忽視。借鑒思路：動態(tài)股權(quán)制有一個實行的前提條件是企業(yè)必須以股份制形式為基礎(chǔ)，在此基礎(chǔ)上方能進行動態(tài)股權(quán)制的改革。而吳嵋山的崗位津貼轉(zhuǎn)股模式則給我們的啟示是，即使在不實行股份制的組織中，通過采取虛擬股份制的形式我們也可以把工資、資金、崗位津貼等收入的貨幣形式甚至是工時、工作量等非貨幣形式轉(zhuǎn)化為一定的“股份”，進而便可進行模擬股份制操作。這種改革思路對許多因條件、環(huán)境限制暫不能實行股份制的企業(yè)、事業(yè)(學(xué)校、醫(yī)院、科研院所等)及更廣泛意義上的各類盈利性及非盈利性組織其理論指導(dǎo)和實踐意義都是深遠(yuǎn)的。

2.增量獎股模式。該模式三大特點：不動存量動增量、個人利益和國家利益捆綁、促進產(chǎn)權(quán)多元化。這一點與MBO是不同的。MBO動的是股份存量，增量獎股則在保證存量基礎(chǔ)上實現(xiàn)對關(guān)鍵人激勵。1997年TCL老總李東生與惠州市政府簽訂了一個為期5年經(jīng)營協(xié)議，核定當(dāng)時TCL集團凈資產(chǎn)為2.43億元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)增長不得低于10%；如果增長在10%～25%，管理層可獲得其中15%的股權(quán)獎勵；增長25%～40%，管理層可得其中30%；增長40%以上，管理層可得其中的45%。這一措施促使了當(dāng)時TCL集團的飛速發(fā)展。那么，現(xiàn)在的增量獎股制度又將如何規(guī)定呢?據(jù)新浪網(wǎng)2005年9月3日報導(dǎo)，廣東省國資委出臺的增量獎股辦法較之前對經(jīng)營者有著更為嚴(yán)格的規(guī)定，其考核主要指標(biāo)是企業(yè)凈資產(chǎn)收益率。企業(yè)凈資產(chǎn)收益率必須符合以下條件方能進行獎股：凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)值>本企業(yè)前三年指標(biāo)實際完成平均值×30%+全國同行業(yè)同規(guī)模企業(yè)前3年平均良好標(biāo)準(zhǔn)值×40%+同期銀行5年期貸款利率×30%。除了這個主指標(biāo)，還有一個限制性指標(biāo)和一個否定性指標(biāo)。所謂限制性指標(biāo)，就是經(jīng)營性現(xiàn)金流指標(biāo)，看企業(yè)的利潤是怎么來的，扣除掉一些非經(jīng)營性的成分。限制性指標(biāo)還有一個作用，如果企業(yè)現(xiàn)金流超過了凈利潤，則考慮以凈利潤為主提取。如果現(xiàn)金流凈流入低于凈利潤，則以現(xiàn)金流凈流入來衡量了，兩者之間取低者。至于否定性指標(biāo)，則是指國有資產(chǎn)保值增值率。如果沒有達(dá)到預(yù)期保值增值率，獎勵將被取消，同時，還將按相應(yīng)比例扣除經(jīng)營班子預(yù)先交付的押金。對于凈資產(chǎn)增長超過目標(biāo)值以上的，則拿出50%作為獎勵。其中，公司高管享有50%(法定代表人不超過12%)，另外50%分配給企業(yè)骨干及普通員工。獎勵股在持有者離職時企業(yè)不予回購。對此，首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)劉紀(jì)鵬則認(rèn)為，獎勵的計提最好按經(jīng)營業(yè)績實行累進制，比統(tǒng)一比例更為合理。

對增量獎股模式的分析：第一，關(guān)于增量獎股的約束機制。增量獎股動得是股權(quán)的增量而非存量(期初的股權(quán)計算基數(shù))，這一點與動態(tài)股權(quán)制相同。其約束效力是在于經(jīng)營者預(yù)先交納的押金會因為業(yè)績不良而扣除，而且，當(dāng)初實際業(yè)績達(dá)不到預(yù)定目標(biāo)時，獎勵將被取消，所以經(jīng)營不善的機會成本還是很大的。另外，增量獎股下關(guān)鍵人離職時股份不予回購，屆時關(guān)鍵人所持股份價值的高低取決于其平時的經(jīng)營效益，由于免除了企業(yè)和出資人的保底責(zé)任，這一舉措無疑對關(guān)鍵人的制約作用會更強。第二，增量獎股下經(jīng)營者所能取得的收益。在增量獎股下企業(yè)經(jīng)營者能否取得收益取決于三方面因素：凈資產(chǎn)收益率、現(xiàn)金流量和資產(chǎn)保值增值率，這一規(guī)定較之過去無疑更加嚴(yán)格了。在此考核機制下，管理部門預(yù)先設(shè)定的目標(biāo)值便會對經(jīng)營者產(chǎn)生舉足輕重的影響。所以，這里面如何設(shè)定一個科學(xué)合理的指標(biāo)值是至關(guān)重要的。借鑒思路：從本質(zhì)上看，增量獎股與傳統(tǒng)動態(tài)股權(quán)制有很多相通之處。相比之下，最大的不同就是動態(tài)股權(quán)制在原始股份的設(shè)置上分成了崗位股和風(fēng)險股兩塊，崗位股是無償贈予的，其股份所有權(quán)與盈虧分配權(quán)階段性分離，即虛擬股份性質(zhì)，而風(fēng)險股則是按崗位股數(shù)量一般為1：1比例追加資本設(shè)立的，其所有權(quán)歸持有者，最后一塊即是引入了股權(quán)“動”的因素即按貢獻分配的貢獻股，而這貢獻股則與增量獎股方式同出一脈。但不同的是，增量獎股對于獲得股份獎勵的考核要求更為嚴(yán)格，相對粗放式的管理也更科學(xué)，當(dāng)然這也是許多經(jīng)營者對增量獎股方式的猶疑之處，而這則在一定程度上可供動態(tài)股權(quán)制的進一步完善所借鑒。

二、動態(tài)股權(quán)激勵模型的提出

動態(tài)股權(quán)激勵模型借鑒吸收了動態(tài)股權(quán)制、崗位津貼轉(zhuǎn)股、增量獎股等股權(quán)激勵模式的優(yōu)點，在此基礎(chǔ)上實現(xiàn)了進一步的創(chuàng)新。動態(tài)股權(quán)激勵模型是指在預(yù)先劃定每位員工所享有靜態(tài)股權(quán)比例(初始股權(quán)比例)基礎(chǔ)上，按其所負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)(項目)給公司帶來的稅后貢獻率超過其初始股權(quán)的部分進行獎(罰)股比例(一次性分配權(quán))的直接計算，是一種按資分配與按績分配有機結(jié)合的方法。這種動態(tài)股權(quán)分配比例每年都根據(jù)所有員工當(dāng)年貢獻計算一次，是一種直接對當(dāng)年業(yè)績的回饋，不能延續(xù)到下一年使用。如果用Rn＇表示某員工動態(tài)股權(quán)比例，Rn表示某員工靜態(tài)股權(quán)比例，Pn表示該員工當(dāng)年負(fù)責(zé)項目的凈利潤，∑Pn表示公司當(dāng)年所有項目的凈利潤，∑Rn＇表示全體員工當(dāng)年動態(tài)股權(quán)比例的總和，r表示股東大會通過的當(dāng)年貢獻分配率，則其靜態(tài)模型的分配公式為：Rn＇=[(Pn/∑Pn-Rn)×r+ Rn]/∑Rn＇，易證∑Rn＇和∑Rn 值為常數(shù)1，則Rn＇=(Pn /∑Pn-Rn)×r+Rn。其中，貢獻分配率r也可由全體有表決權(quán)股東根據(jù)各自不同業(yè)績率和股權(quán)比例計算加權(quán)系數(shù)，然后再將所有股東提出的分配建議值r進行加權(quán)，最后得出公允的r值。該模型優(yōu)點：第一，動態(tài)股權(quán)激勵模型不是作為一個單一模型提出，它是建立在傳統(tǒng)按股分紅基礎(chǔ)上的分配模型，是一種對傳統(tǒng)分配模式的改良。它通過對不同部門和人員的業(yè)績進行適當(dāng)量化定義，從整體上使企業(yè)的績效考核和分配真正統(tǒng)一起來，在組織內(nèi)部建立一個寬屏全動態(tài)化的考核和分配系統(tǒng)，并且可實行自動化管理。在這里，管理者所需要做的只是適時調(diào)整指標(biāo)和權(quán)重，控制政策的方向。基于此，動態(tài)股權(quán)激勵模型的應(yīng)用范圍十分寬廣。第二，動態(tài)股權(quán)激勵模型克服了傳統(tǒng)按股分紅不能和員工股東業(yè)績掛鉤而帶來的激勵弱化缺憾，其原因是傳統(tǒng)的按股分紅實際上是一種待遇而不是激勵。股份制能把所有的人凝合成一個群體，但是卻并不能保證群體中的每個人都能盡力地去工作。而靜態(tài)模型則巧妙地將傳統(tǒng)按資分配與按績分配兩種截然不同的分配方式有機融合成為一個整體，短期激勵效應(yīng)大大增強。如，“在弟弟當(dāng)年業(yè)績分別是0萬、10萬、50萬、100萬四種情況下，弟弟的股權(quán)為3%，假設(shè)所有項目凈利潤∑Pn為100萬元，r經(jīng)兄弟協(xié)商為30%，則弟弟、哥哥二人的動態(tài)分配比例為如下集合：(2.1%，97.9%)，(5.1%，94.9%)，(17.1%，82.9%)，(32.1%，67.9%)。而此前不論何種情況，即無論弟弟和哥哥是否努力，他們的分配比例始終為(3%，97%)?！笨梢?，采用模型后由于分配能更直接地與員工業(yè)績掛鉤，從而較之前對短期激勵能產(chǎn)生更顯著影響。另外，通過對股東當(dāng)年未分配收益轉(zhuǎn)增股本的設(shè)計，可自動實現(xiàn)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和調(diào)節(jié)，產(chǎn)生長期激勵效果，既有利于促進對優(yōu)秀人才長期激勵，對長期業(yè)績不良而不思進取者也起到了一個非常有力鞭策作用。“為了縮小經(jīng)營者和所有者對合理股權(quán)配置認(rèn)識的差距，在企業(yè)利潤分配方面，可以構(gòu)建經(jīng)營者更高股權(quán)比例激勵的自動轉(zhuǎn)化機制，……將應(yīng)分而未分的利潤按面值轉(zhuǎn)作員工股本，使其靜態(tài)股權(quán)比例發(fā)生改變。”轉(zhuǎn)增后，便得到如下結(jié)果：“若經(jīng)營者業(yè)績率上升(即Pn /∑Pn大于Rn)時，靜態(tài)股權(quán)比例上升；若業(yè)績率下降(Pn /∑Pn小于Rn)時，靜態(tài)股權(quán)比例下降；若業(yè)績率保持應(yīng)有水平(Rn)不變，則靜態(tài)股權(quán)比例維持不變”。這樣的轉(zhuǎn)增結(jié)果與當(dāng)期業(yè)績增減的對應(yīng)關(guān)系無疑等同于在經(jīng)營者與大股東之間構(gòu)筑了一條“軟約束”機制，使每個人相對其他競爭者其業(yè)績都必須保持在一定水平(相對比例)而不能偷懶，即“不進則退”。

三、模型的整體研究框架

以促進動態(tài)股權(quán)制完善為出發(fā)點，以構(gòu)建動態(tài)股權(quán)激勵靜、動態(tài)模型及其配套應(yīng)用模式(合稱新動態(tài)股權(quán)制)為基本目標(biāo)，通過深入企業(yè)復(fù)雜環(huán)境的研究，探索出現(xiàn)實環(huán)境中應(yīng)用科學(xué)模型來實施人才激勵的有效模式，切實促進企業(yè)發(fā)展。

1.國內(nèi)相關(guān)研究動態(tài)和企業(yè)應(yīng)用實踐情況概述。包括動態(tài)股權(quán)制基本內(nèi)容、動態(tài)股權(quán)制在企業(yè)的實施狀況、效益以及學(xué)術(shù)界對動態(tài)股權(quán)制探討的幾個方面問題。需要指出，現(xiàn)行動態(tài)股權(quán)制在激勵方面仍然存在制度缺陷，還需要進行新的制度創(chuàng)新加以解決。如果有一種新的激勵體系能使企業(yè)股權(quán)和分配結(jié)構(gòu)真正隨業(yè)績不斷“動”起來，這無疑是使企業(yè)績效實現(xiàn)持續(xù)增長的真正出路。

2.靜態(tài)模型的構(gòu)建及其審視分析。靜態(tài)模型優(yōu)勢：一是將按資分配和按績分配兩種截然不同的分配方式有機集成在同一模型，既克服了傳統(tǒng)按資分配和動態(tài)股權(quán)制下貢獻股調(diào)節(jié)的不足，又有很強的可操作性；二是股東未分配利潤的轉(zhuǎn)增能自動使原股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生動態(tài)變化，并且這一變化與個人當(dāng)期業(yè)績情況的升降是對應(yīng)的(實際上是建立了隱性的退出機制)，較之傳統(tǒng)動態(tài)股權(quán)制能更好地實現(xiàn)股權(quán)的動態(tài)性和效率；三是適用面廣，兼容性強，只要對業(yè)績的定義稍作調(diào)整，就能作為各種激勵方式的插件，對企業(yè)、事業(yè)等各種類型和所有制(未實行股份制的按虛擬股份制計，如崗位津貼轉(zhuǎn)股)的組織均適用。但靜態(tài)模型在應(yīng)用上仍有一定的弱點，即對企業(yè)各方面環(huán)境的變化考慮不足，還不能馬上就在企業(yè)復(fù)雜多變的現(xiàn)實環(huán)境中得到實踐和應(yīng)用。

3.靜態(tài)模型的應(yīng)用研究。雖然現(xiàn)在得出的激勵靜態(tài)模型還不能馬上成熟地應(yīng)用到企業(yè)實踐當(dāng)中，但是在假設(shè)企業(yè)環(huán)境是靜止不變的條件下，該模型還是能夠得到很好的應(yīng)用。例如，關(guān)于該模型在一種企業(yè)化的社會服務(wù)組織――高校社會服務(wù)中心的應(yīng)用分析和比較。

4.企業(yè)多變環(huán)境下的應(yīng)用研究。通過對靜態(tài)模型引入各種環(huán)境變化參數(shù)，包括企業(yè)人員調(diào)整和股權(quán)的變動，以及企業(yè)內(nèi)部實施的其他獎勵政策等，對其進行補充和完善，得到動態(tài)股權(quán)激勵動態(tài)模型，通過對動態(tài)模型在實際情境中應(yīng)用模式的分析，得到分類分層分配和全企業(yè)(組織)統(tǒng)一分配兩大模式，為組織內(nèi)部不同部門和層級的個體采用提供借鑒。

5.應(yīng)用前景分析。靜態(tài)和動態(tài)模型可廣泛應(yīng)用于各行各業(yè)各種所有制性質(zhì)的組織，當(dāng)之無愧是一個普適的模型，而且更是一種全新和獨立激勵方法體系，一種模型化的激勵指導(dǎo)思想，一種新的分配標(biāo)準(zhǔn)，它既能獨立存在發(fā)揮作用，更能與其他激勵方法體系實現(xiàn)兼容，這正是這一模型最大魅力和實用價值。

6.應(yīng)用個案研究。如兄弟公司案例(鄭玉剛和蔡根女，2005)、高校服務(wù)中心案例(鄭玉剛和王紅毅，2005)以及一個工程建設(shè)項目的薪資計劃研究(宋曉東和張立寒，2006)。此方面的研究方向可進一步拓展，比如可圍繞一些傳統(tǒng)行業(yè)、新興行業(yè)以及某些特定職業(yè)類型的分配模式展開，前者如高校、醫(yī)療單位、科研院所、公益和行政性組織等；后者如金融保險、交通、電信和高科技企業(yè)；特定職業(yè)比如直銷員(當(dāng)前許多企業(yè)的直銷薪酬可說是非常復(fù)雜，也存在許多問題)、研發(fā)人員、服務(wù)工程人員等。

參考文獻：

[1]鄭玉剛，蔡根女.動態(tài)股權(quán)激勵模型對按股分配缺陷的修正[J].企業(yè)經(jīng)濟，2005，(8).

[2]羅輝.再造企業(yè)制度[M].北京：經(jīng)濟科學(xué)出版社，2003.

[3]鄭玉剛，謝永建.動態(tài)股權(quán)制再創(chuàng)新的幾點思考[J].中國人力資源開發(fā)，2007，(6).

股權(quán)激勵的股權(quán)分配方案范文第3篇

內(nèi)容提要: 高管薪酬的合理性審查長期堅持以程序正義為導(dǎo)向的標(biāo)準(zhǔn)模式。面對高管影響力超越了董事會控制的現(xiàn)實，提高股東在薪酬決策事項上的控制力十分必要。原有的合理性審查標(biāo)準(zhǔn)也因此需要作出相應(yīng)修正方能滿足現(xiàn)實的需要。

高管薪酬的激勵性與合理性一直是人們不能回避的矛盾。高管的問題薪酬主要表現(xiàn)為薪酬與業(yè)績不符。在股東利益遭受損失的時候，高管們卻能通過控制薪酬決策使自己實實在在地受益。因此我們不得不考慮：高管薪酬的合理性審查標(biāo)準(zhǔn)是否存在問題？應(yīng)如何提高股東對高管薪酬的控制力？本文試就這些問題進行探討。

一、對合理性審查標(biāo)準(zhǔn)的檢討

國外成文公司法通過要求管理層嚴(yán)守信義義務(wù)來實現(xiàn)對薪酬決策過程的控制。然而，董事和高管們對于信義義務(wù)的遵守并不能控制管理層薪酬的水平和具體形式。[1]更多過程控制的規(guī)范主要通過上市規(guī)則和監(jiān)管部門的規(guī)范性文件來體現(xiàn)。合理性審查最基本的要求是：1．薪酬對于公司來說是公平的；2．薪酬是由被授權(quán)的非利益關(guān)系董事制定的，并且符合商業(yè)判斷原則；3．薪酬由非利益關(guān)系董事根據(jù)商業(yè)判斷原則正式批準(zhǔn)；4．薪酬由非利益關(guān)系股東正式批準(zhǔn)并且沒有構(gòu)成對公司財產(chǎn)的浪費。[2]

然而，由于高管權(quán)力對董事會的侵蝕和影響，董事（包括獨立董事）與高管們身處同一戰(zhàn)壕。在薪酬決策時，董事“結(jié)構(gòu)性的偏向”[3]容易導(dǎo)致其違反忠實和注意義務(wù)。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商業(yè)判斷原則為主要內(nèi)容的合理性審查標(biāo)準(zhǔn)需要完善。

二、股東控制的主要路徑——參與薪酬決策

如何使股東在控制高管薪酬上真正有所作為？關(guān)鍵是重構(gòu)高管風(fēng)險的控制機制。將公司事務(wù)決策權(quán)交回股東手中是處理問題最直接的辦法，但會喪失董事會集中管理的高效率和低成本。所以應(yīng)當(dāng)發(fā)揮股東行使權(quán)力的長處并吸收董事會行使權(quán)力的某些經(jīng)驗。股東會的職權(quán)除了有關(guān)選舉事項外，股東會職權(quán)大致可以分為三類，一類是基礎(chǔ)性的規(guī)則型事項，如公司章程的修改和公司重組決議事項。另一類涉及一些具體的重大商業(yè)決策，如解散公司或出售公司重大資產(chǎn)等。第三類屬于公司的特殊商業(yè)決策，如公司的利潤分配、薪酬政策等事項，與前兩類相比這一類決策的特點是需要依賴更多的內(nèi)部信息以及解決股東與董事之間的利益沖突。股東行使決策權(quán)策略有兩種方式，一種是由股東提出動議并表決之后付諸實施，稱之為發(fā)起；另一種則由公司的董事或管理層提議并獲股東批準(zhǔn)之后實施，稱之為否決或表決。從實踐來看，股東以發(fā)起的方式參與決策有更多的主動性，也更能體現(xiàn)股東利益。而表決卻往往讓股東處于較為被動的地位。因為董事會作為議案的提出人更能夠在表決事項中體現(xiàn)自己的意志。

股東參與薪酬決策的注意點為：首先，股東要充分運用章程規(guī)則的制定與適用。因為公司章程修改的權(quán)力其實已經(jīng)部分包括了對公司分配政策的干預(yù)權(quán)，適用章程條款足以保障這種干預(yù)權(quán)的實現(xiàn)。其次，股東沒有條件具體參與分配政策的制定，因而無需賦予股東上述發(fā)起權(quán)。最后，董事和管理層有義務(wù)向股東披露與決定高管薪酬相關(guān)的信息。股東在能獲得可靠信息的前提下作出理性的判斷。

（一）參與制定利潤分配方案

一般而言，董事會和管理層對整個公司的利潤分配政策有很強的控制力。但股東享有制定和修改公司章程的權(quán)力，如果章程中載明公司股利分配的主要事項，股東對分配的干預(yù)權(quán)是切實存在的。即使股東不具體實施干預(yù)，章程中的規(guī)定也會使董事會在制定公司利潤分配方案時有所顧及。

股東對高管業(yè)績薪酬影響的兩個重要方面應(yīng)該得到足夠的重視：第一，股票期權(quán)計劃的使用會使公司管理層對會計政策產(chǎn)生某種偏好，例如可能會更多地采用股份回購而不是以現(xiàn)金方式分配股利。股東對分配決策的干預(yù)能夠在一定程度上扭轉(zhuǎn)這種偏好；第二，公司管理層為了贏得名譽、地位或者是營造公司業(yè)績良好的形象，都喜歡擴張公司規(guī)模。而這種行為不是為了公司的利益，恰恰相反，是為了管理層獲得更多私利，包括豐厚的業(yè)績薪酬。股東對分配政策的干預(yù)能夠限制管理層的這種思維。我國公司法對股東參與分配決策的規(guī)定更加直接。將公司的利潤分配方案作為公司章程的法定必要記載事項，同時賦予股東大會修改公司章程的權(quán)力。要求公司的利潤分配方案需要股東大會表決通過。[4]這意味著，股東不僅可以通過章程修改干預(yù)分配決策，而且對該事項享有表決權(quán)。對比司法的直接介入，股東參與分配決策的制度安排是解決上述問題的最佳替代方法。股東的干預(yù)能夠讓股東對董事會提出的分配方案享有一定的控制權(quán)，并且根據(jù)對各方面的考慮作出集體決策。

（二）參與制定高管薪酬方案

在參與制定高管薪酬方案上，美國和英國的經(jīng)驗是值得關(guān)注的。一些公司已經(jīng)在管理層薪酬問題上給予了股東沒有任何限制的表決權(quán)。[5]2003年，美國主要證券交易所都規(guī)定，上市公司股權(quán)薪酬計劃必須經(jīng)過股東批準(zhǔn)。[6]2007年美國House Financial Committee頒布了H．R．1257要求公司賦予股東上述表決權(quán)。1992年，英國的Cadbury委員會要求管理層的薪酬方案由公司的薪酬委員會決定，并且委員會的成員全部為非執(zhí)行董事。如今聯(lián)合法案（Combined code）規(guī)定，管理層的長期激勵計劃以及對上述計劃進行的實質(zhì)性的修改應(yīng)當(dāng)獲得股東批準(zhǔn)，并且在年度股東大會上應(yīng)當(dāng)向股東報告下一年度的管理層薪酬的詳細(xì)情況，該報告同樣需要股東表決。[7]薪酬報告的內(nèi)容包括：1．薪酬委員會的信息以及公司下一年度的薪酬政策，包括：（1）業(yè)績薪酬政策，對實施股票期權(quán)的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)要做出詳細(xì)解釋；（2）管理層服務(wù)合同的期限以及離職時的薪酬支付；（3）過去5年內(nèi)公司股東回報與同期市場平均水平的比較；2．公司辭退管理層時的責(zé)任；3．管理層薪酬包的詳細(xì)分解，包括每一項與業(yè)績有關(guān)的薪酬獎勵；4．關(guān)于股票期權(quán)的詳細(xì)信息，以及管理層從長期激勵計劃和養(yǎng)老金計劃中獲得利益的詳細(xì)信息。上述報告需50%以上表決權(quán)支持方可通過。[8]這些規(guī)定，無疑使股東對公司的薪酬政策有了更深入的了解和把握。為了使股東在參與制定高管薪酬方案上更有實效，應(yīng)當(dāng)賦予股東對薪酬政策的質(zhì)詢權(quán)，并且在董事會或管理層未能響應(yīng)股東質(zhì)詢時，股東有權(quán)將該議案的表決擱置；而且，股票期權(quán)等公司長期激勵計劃應(yīng)當(dāng)單獨表決。

我國法律在股東參與薪酬決策方面同樣肯定了股東對董事、監(jiān)事薪酬的表決權(quán)，其中，作為利潤分配方案一部分的股權(quán)激勵計劃需要由股東會審議并表決，并且，一旦該事項涉及修改章程時，需要經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。[9]我國現(xiàn)有規(guī)范的缺陷是：遺漏了股東對除董事、監(jiān)事之外的公司高管的非股權(quán)薪酬的干預(yù)，這一部分的薪酬決策仍然由董事會來決定，無需股東表決，所以這部分薪酬的透明度是最低的，股東有可能不了解這部分人的具體薪酬收入。

三、股東控制薪酬決策的輔助路徑

（一）股東任命權(quán)的行使

股東任命權(quán)作為控制高管薪酬的輔助路徑，表面上似乎與高管薪酬無關(guān)，實際上是一種對高管薪酬的強烈干預(yù)措施。一旦董事和高管濫用薪酬機制，股東可以通過行使任命權(quán)，免去那些追逐私利的董事以及高管的職務(wù)。對于希望當(dāng)選或連任的董事或監(jiān)事來說，更讓他們擔(dān)心的是不能被提名。所以在《公司法》沒有規(guī)定董事、監(jiān)事的候選人由誰提名的情況下，應(yīng)該明確選擇經(jīng)營者的權(quán)利是屬于股東的。股東在提名時應(yīng)能表達(dá)自己的意愿。[10]

為了減輕大股東和實際控制人的控制，美國紐約證券交易所（NYSE）上市指南在其上市準(zhǔn)則中要求上市公司必須設(shè)立提名委員會，并且要求在經(jīng)過一年的過渡期后，提名委員會必須全部由獨立董事組成。該委員會的主要職責(zé)是保障合格的人選進入董事會。[11]在具體的工作方面，提名委員會有權(quán)自行咨詢?nèi)肆Y源公司獲得建議或幫助，有權(quán)按照委員會的章程處理內(nèi)部程序性事務(wù)。

具有獨立性的提名委員會雖然不能加強股東與董事之間的聯(lián)系，但是專業(yè)化并且獨立的提名程序，有助于建立一個公司董事的人才庫，確保合格的董事進入董事會。

美國證券交易委員會2003年頒布了“股東提名規(guī)則”，使股東能夠在某些特殊情況下推舉董事會的少數(shù)成員候選人。[12]選舉挑戰(zhàn)對于發(fā)起股東來說有著非常巨大的實施成本，并且，即使挑戰(zhàn)成功也只能獲得董事會中很少的席位。但是監(jiān)管部門對這一類機制的肯定態(tài)度，會使董事們更加審慎地對待自己的職責(zé)和工作，形成一定的威懾。

我國證監(jiān)會的《上市公司章程指引》對上市公司董事和監(jiān)事的任命作出了較《公司法》更加細(xì)致的規(guī)定。[13]同時，在《上市公司治理準(zhǔn)則》中規(guī)定了提名委員會的詳細(xì)職責(zé)，提名委員會成員多數(shù)由獨立董事構(gòu)成。[14]但是，設(shè)置提名委員會的規(guī)定并不是強制性的，而是授權(quán)董事會按照股東大會的決議組建，并且委員會對董事會負(fù)責(zé)。如此一來，委員會的主要職責(zé)是研究問題，發(fā)揮咨詢和建議作用。[15]

（二）股東提案權(quán)的行使

股東提案權(quán)作為控制高管薪酬的輔助路徑，具有限制大股東濫用權(quán)力控制高管薪酬的功能，包括依照公司法的規(guī)定直接針對股東會議案提出有關(guān)薪酬的議案，也包括就濫用高管薪酬機制行使股東任命權(quán)提出議案。

值得肯定的一點是，股東提案權(quán)在董事、監(jiān)事任命事項的使用對股東在該事項上的影響有著積極的作用，為股東在提名、撤換方面意見的表達(dá)提供了一個通道，并且《公司法》規(guī)定的3%股份的提案人資格的要求不難實現(xiàn)。然而，在現(xiàn)實操作中，仍然存在對股東提案權(quán)行使的挑戰(zhàn)。這是由于《公司法》雖對股東提案權(quán)作出了規(guī)定，但過于籠統(tǒng)、模糊，缺乏操作性。

總的來說，所有妨礙股東行使任命權(quán)與提案權(quán)的問題緣于溝通和交流機制的孱弱。不可否認(rèn)，信息披露是股東參與公司事務(wù)的重要保障機制，股東知情權(quán)的法律保護也能發(fā)揮一定的作用。但是在強化股東權(quán)方面，應(yīng)該為股東提供更加直接的交流和溝通渠道。否則即使賦予股東提案權(quán)，對于持股份額較少的股東來說行使起來仍然非常吃力。不難想象發(fā)起提案的股東將花費大量的精力和資源聯(lián)系其他股東并說服他們接受自己的想法。因此，為了能使股東之間的交流和溝通容易實現(xiàn)，首先公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東之間交流的費用，因為公司已經(jīng)承擔(dān)了管理層之間交流的費用，為什么不能承擔(dān)股東的交流費用呢？其次，股東除了能夠在股東大會時以投票的方式表達(dá)自己對董事或監(jiān)事候選人的不滿，也應(yīng)當(dāng)可以讓他們以書信或通知的方式說明為什么不滿。

四、結(jié)論

對高管問題薪酬的股東控制，可以歸結(jié)為以下幾點：第一，依賴決策權(quán)、任命權(quán)乃至提案權(quán)等基本的公司治理法律策略，從規(guī)則構(gòu)建的思路出發(fā)，針對具體的操作程序加以修正，從根本上實現(xiàn)對高管影響力的制約。第二，重視股東與董事和高管之間的協(xié)商與溝通。由于協(xié)商在股東參與公司決策方面的重要性，因此在管理層薪酬問題上，《公司法》的改革應(yīng)致力于將這種協(xié)商放到一個顯著的位置，并引導(dǎo)股東在公司章程中設(shè)計出相應(yīng)的程序規(guī)則。第三，要求董事會引起“合理注意”。在高管薪酬方面賦予股東的干預(yù)權(quán)，其實不一定都能付諸實施，而有的干預(yù)權(quán)即使得到了實施，也未見得能實現(xiàn)真正的干預(yù)。但是這些規(guī)則型策略的設(shè)計，能夠提示董事會在薪酬事項上的合理注意。

可見股東對高管薪酬的控制具有豐富的內(nèi)容，而不僅限于程序上的“正式批準(zhǔn)”。對薪酬合理性的司法審查標(biāo)準(zhǔn)的修正，應(yīng)當(dāng)引入股東控制的其它方面。法官在判斷薪酬安排是否合理時，除了需要考慮董事會的獨立性、董事會與股東會的正式批準(zhǔn)程序，還有必要考慮股東行使決策權(quán)、任命權(quán)和提案權(quán)時的綜合情況。

注釋:

[1]Barris，L．J．1992．The Overcompensation Problem：A Collective Approach to Controlling Executive Pay．Indiana Law Journal，68：59－100．

[2]Principles of Corporate Governance：Analysis and Recommendations，5．03（a），American Law Institute Publishers，1994，p．245．

[3]“結(jié)構(gòu)性的偏向”（structural bias）是指董事在公司經(jīng)營管理中由于關(guān)聯(lián)關(guān)系或者是身處相同的社會和經(jīng)濟圈子等原因而對管理層的過度妥協(xié)和服從。

[4]《公司法》第38條、第82條。

[5]例如Aflac Inc．宣布在2009年將給予公司股東在管理層薪酬事項上的表決權(quán)。

[6]SEC Rule No．34－43108，2003年6月。

[7]The Combined Code on Corporate Governance（2008）：B．2．4．

[8]Tibir Sarkar，Artbur Kobn and Cbris Macbeth：Shareholder Approval of Executive Pay：The UK Experience，Mergers and Acquisitions and Corporate Governance，Cleary Gottlieb，March，2007：14－17．

[9]《公司法》第38條，《上市公司章程指引》（2006）第40條，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第37條。

[10]王保樹：《是采用經(jīng)營集中理念，還是采用制衡理念》，載《商法的改革與變動的經(jīng)濟法》，法律出版社2003年8月第1版，第195頁。

[11]The NYSE Listed Company Manual，2008，303A．04（b）．（i），（ii）．

[12]［美］盧西恩·伯切克、杰西·弗里德：《無功受祿：審視美國高管薪酬制度》，趙立新等譯，法律出版社2009年6月第1版，第190－191頁。

[13]《上市公司章程指引》（2006）第56條、第53條第1款、第82條第1款。

[14]《上市公司治理準(zhǔn)則》（2002）第55條。

股權(quán)激勵的股權(quán)分配方案范文第4篇

關(guān)鍵詞：優(yōu)化 羅盤 激勵 晉級

平煤神馬機械裝備集團（以下簡稱“裝備集團”）是中國平煤神馬集團全資子公司，注冊資本4.8億元，擁有資產(chǎn)近30億元，人員5100余人。下轄機械制造公司、天工公司、天成公司、中南檢測公司、電氣事業(yè)部、天工輸送帶公司、礦益膠管公司、河南化工設(shè)備公司、沈纜公司等11家專業(yè)化公司，是集采掘機械成套化、安全環(huán)保系列化、礦用通用產(chǎn)品配套化于一體的專業(yè)化集團公司。產(chǎn)品范圍不僅涉及礦用“三機一架”等大型綜采綜掘設(shè)備，而且涵蓋膠帶、膠管、油等相關(guān)配套產(chǎn)品，主要負(fù)責(zé)煤礦重型機械及通用配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)等全方位業(yè)務(wù)。

一、系統(tǒng)優(yōu)化升級實施背景

（一）管控銜接缺乏有效性

裝備集團內(nèi)部同類業(yè)務(wù)較多，在歸口不同主辦單位的前提下，形成以產(chǎn)品為核心的管理職能發(fā)生重疊，造成管控體系沿襲“裝備集團所屬單位專業(yè)業(yè)務(wù)實體”三級管控模式，形成以單項產(chǎn)品為核心的各項投入、決策信息“不對稱”，造成管理成本高，管控效率低。

（二）產(chǎn)品布局缺乏合理性

裝備集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)配套產(chǎn)品較多，且由于統(tǒng)一資源配置職能的不到位，造成產(chǎn)品的重復(fù)投資、重復(fù)生產(chǎn)，并行發(fā)展的業(yè)務(wù)造成無法集中優(yōu)勢資源發(fā)展核心主業(yè)，形成主業(yè)不突出、輔業(yè)上不去的惡性循環(huán)，各企業(yè)之間缺乏溝通，形成市場“孤島”，產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營呈現(xiàn)“羊群”效應(yīng)，無法形成集約化經(jīng)營優(yōu)勢。

（三）激勵機制缺乏針對性

裝備集團作為具有國有單一產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的大型煤機企業(yè)，在承擔(dān)安置職工就業(yè)等社會職能方面占有較高比重，企業(yè)經(jīng)營者的市場競爭意識、經(jīng)營責(zé)任意識淡薄，內(nèi)部缺乏經(jīng)營活力，發(fā)展缺乏動力，經(jīng)營成本高、人才流失嚴(yán)重，核心競爭力偏弱，企業(yè)發(fā)展緩慢，難以適應(yīng)煤機行業(yè)智能化、精細(xì)化、大型化發(fā)展趨勢。

二、系統(tǒng)優(yōu)化升級的具體做法

（一）創(chuàng)建以管理資源集約化為目標(biāo)的羅盤“向心”

1、組織管理架構(gòu)優(yōu)化

從裝備集團現(xiàn)實經(jīng)營需要出發(fā)，采取“戰(zhàn)略管控型”管理模式，按照“橫向集成、縱向壓縮”的原則，減少部門之間的交接和直接協(xié)調(diào)活動，壓縮管控環(huán)節(jié)，打造以裝備集團為決策層，以所屬專業(yè)化公司為執(zhí)行層的二級管控模式，實施“決策執(zhí)行”直線式管理。

2、職能管理結(jié)構(gòu)優(yōu)化

裝備集團作為裝備產(chǎn)業(yè)資源羅盤的“方位針”，重點做好以下兩項措施：

（1）打造一條法人治理主線

裝備集團發(fā)揮股東職能，分別對11家專業(yè)化單位委派股東代表、推薦董事、監(jiān)事，提名董事長、監(jiān)事會主席人選，對涉及專業(yè)化公司的重大投資決策、股利分配方案、財務(wù)預(yù)決算等行使決策監(jiān)督職能，將裝備集團內(nèi)部重大決策貫穿于“董事會”運作體系與流程，提高管控決策的科學(xué)性、法理性。

（2）推動兩種經(jīng)濟合作方式

一是開展資本合作。針對裝備集團內(nèi)部現(xiàn)有存量資產(chǎn)，積極開展與同行業(yè)競爭對手的資本合作，裝備集團以實物為基礎(chǔ)，合作方以現(xiàn)金為基礎(chǔ)，共同組建新的專業(yè)化公司。一方面吸收外部資金，確保經(jīng)濟下行周期內(nèi)企業(yè)資金鏈的正常運轉(zhuǎn)；另一方面引進、消化、吸收合資方先進的生產(chǎn)加工工藝，成熟的管理模式和靈活的市場運作機制，推動產(chǎn)品技術(shù)升級。

二是開展技術(shù)合作。加強“產(chǎn)、學(xué)、研”技術(shù)合作模式，借助科研院校的技術(shù)實力，培育具有高端性、前瞻性的產(chǎn)品，打造新的經(jīng)濟增長點，降低新產(chǎn)品研發(fā)投入及入業(yè)風(fēng)險。

（二）創(chuàng)建以產(chǎn)品資源專業(yè)化為目標(biāo)的羅盤“內(nèi)環(huán)”

1、主體產(chǎn)品的專業(yè)化再造

按照“關(guān)聯(lián)配套、分類整合”的原則，對裝備集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)配套業(yè)務(wù)實施資源重組，打造以單一產(chǎn)品為主、配套完善的產(chǎn)品制造加工鏈，將其定義為裝備集團的“生活經(jīng)營中心”和“成本利潤中心”，形成以裝備集團為中心的主體業(yè)務(wù)群。

2、同類產(chǎn)品的專業(yè)化管控

――創(chuàng)建產(chǎn)品聯(lián)盟，打造“群島”效應(yīng)。按照 “差異布局、分類指導(dǎo)”的發(fā)展思路，貫徹落實產(chǎn)品資源專業(yè)化管控整合，對非直屬管理的相關(guān)或相近產(chǎn)品實施資源整合，創(chuàng)建以內(nèi)部優(yōu)勢企業(yè)為核心的專業(yè)化產(chǎn)品聯(lián)盟，發(fā)揮聯(lián)盟核心企業(yè)的核心優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢，打造同類產(chǎn)品群島效應(yīng)。

――創(chuàng)建產(chǎn)品事業(yè)部，打造“集成”效應(yīng)。針對裝備集團內(nèi)部分散業(yè)務(wù)，組建專業(yè)事業(yè)部，其定義為裝備集團專業(yè)化管理機構(gòu)，經(jīng)營性質(zhì)類同于專業(yè)化公司，由事業(yè)部對內(nèi)部資源實行集中統(tǒng)一的管控管理，打造資源集成效應(yīng)。

（三）創(chuàng)建以激勵措施立體化為目標(biāo)的羅盤“外圈”

1、推行“多通道”物質(zhì)激勵

（1）股權(quán)激勵

針對國有單一產(chǎn)權(quán)企業(yè)，采取“股權(quán)激勵”方式，在專業(yè)化公司內(nèi)部引入高管及核心員工持股，將企業(yè)利益與職工利益實行綁帶，自主形成企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營監(jiān)督體系。

具體做法是在高管及核心員工持股者中推選1～2名持股人作為“代持人”，代持全部自然人股東投資資金，“代持人”與“被代持人”之間簽訂《委托投資協(xié)議》，并在持股的公司財務(wù)部門進行備案，根據(jù)年終企業(yè)實際經(jīng)營情況由股東會出具利潤分配方案，由財務(wù)部門公平合理分配股權(quán)投資收益。

（2）薪酬激勵

針對專業(yè)化公司內(nèi)部經(jīng)營者，建立以經(jīng)營業(yè)績分檔設(shè)置為導(dǎo)向的薪酬體系，綜合考慮經(jīng)營者所管理企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營難度、目標(biāo)利潤、安置人員等因素，合理確定經(jīng)營業(yè)績考核體系。改變以往的以職級為基礎(chǔ)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，打破專業(yè)化公司經(jīng)營者現(xiàn)有行政級別。

2、推行“多層次”成就激勵

（1）技術(shù)人才成長激勵

按照由高到低的原則科學(xué)設(shè)置“技術(shù)大拿”、“ 骨干人才”、“ 后備人才”月薪標(biāo)準(zhǔn)，以年度作為考核周期，由裝備集團人力資源部整體負(fù)責(zé)考核以上三個人才庫技術(shù)人員，對符合標(biāo)準(zhǔn)、考核優(yōu)秀人員實施人才庫級別的逐步晉升，月薪標(biāo)準(zhǔn)隨之晉升，對不符合標(biāo)準(zhǔn)、考核較差人員實施人才庫級別的逐步降低，月薪標(biāo)準(zhǔn)隨之降低。

股權(quán)激勵的股權(quán)分配方案范文第5篇

Abstract： Dividend policy， as one of the three core contents of financial activities of listed companies， is paid attention to by the users of financial statements， such as company management and investors. Firstly， this paper summarizes the general theory of dividend policy， and then analyzes the existing problems of dividend policy.

Key words： logistics industry； dividend policy； research

1 股利政策概述

1.1 股利的性質(zhì)和形式

股利是指上市公司從凈利潤中提取一部分按持股額分配給股東，這屬于一種投資回報，也就是“股息”和“紅利”的簡稱。在實物界，將股利分配叫做“分紅派息”，所謂“分紅”是指股票股利，又稱“送股”，而“派息”則是指現(xiàn)金股利。股利從兩個方面來看，以公司為對象的話，股利即指公司從盈余中派發(fā)出去的現(xiàn)金。以投資者角度，股利就是股東從公司收益分配當(dāng)中獲得收益。

目前我國使用最普遍的就只有現(xiàn)金股利和股票股利。股利的形式有如下幾種：

（1）現(xiàn)金股利。上市公司通過金錢這種方式給股東支付紅利就是所謂現(xiàn)金股利，是平時比較容易見到的股利形式。

（2）股票股利。在會計領(lǐng)域稱它為股利分配形式中的公司收入分配。它是公司把股利通過增發(fā)股票來支付的，也將股票股利叫做“紅股”。

（3）財產(chǎn)股利。將分配給股東的股息和紅利中除了運用現(xiàn)金的方式分配的其他資產(chǎn)就是財產(chǎn)股利。

（4）負(fù)債股利。上市公司將分給股東的股利中以債券或者應(yīng)付票據(jù)的方式來形成一種負(fù)債。

1.2 股利政策的含義與內(nèi)容

以前我們認(rèn)為“股利政策”就是指公司支付給其股東們現(xiàn)金股利的一種策略，當(dāng)時只包含著支付多少和支付周期的問題?，F(xiàn)在跟以往不一樣，多了許多另外一些方面的內(nèi)容，例如可以以股份回購的方式去發(fā)放股利，不按照正規(guī)形式向股東分配現(xiàn)金；也可以是向股東支付股票股利等不是支付現(xiàn)金股利，等等。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，向股東支付股利是公司對股東的義務(wù)，但是，對于像股東支付多少股利卻未做出硬性規(guī)定。其次就是股利支付的形式，股利支付的形式就是公司支付股利時所選擇的一種形式，包括現(xiàn)金股利、股票股利，等等。

1.3 影響上市公司股利政策的因素

1.3.1 法律法規(guī)限制

首先國家的公司法、稅法這些有關(guān)企業(yè)在股利分配方面?定，涉及到股利分配政策確定。如果公司想要自己決定股利分配政策，就需要在遵守法律硬性要求下才可以執(zhí)行。例如在公司法中規(guī)定：必須在補上前些年度虧損和提取一定比例的法定公積金后，本年的稅后利潤才可以分利。法律方面主要有以下三原則：保護資本完整、股利出自盈利、為了保護各方的利益需要保證債務(wù)契約。

1.3.2 企業(yè)外部環(huán)境

一個市場相對活躍、投資機會相對較多、經(jīng)濟環(huán)境相對寬松，那么企業(yè)就選擇多發(fā)放股利和少留存盈利的政策；相反，如果經(jīng)濟環(huán)境相對較差、投資機會相對少，企業(yè)就會適當(dāng)選擇少發(fā)放股利和多留存盈利的政策。當(dāng)一個公司規(guī)模越是龐大，實力越是強大，它的市場融資能力越強，可以推測出它對于股利的支付力度就越強；反之，則弱。在一些剛剛成立的新公司以及小規(guī)模企業(yè)，對于它們來說想要在初期來籌集資金和打入資本市場都不是易事，正是這樣，跟那些大公司比較平均股利支付率，它們也會低很多。國外資本市場或者相對成熟的證券市場，最基本、最重要股利形式就是現(xiàn)金股利，但目前在我國，股票股利成為更被投資者們所喜愛的股利形式。

1.3.3 企業(yè)內(nèi)部因素

首先是盈余的穩(wěn)定性。如果僅僅考慮以前的盈利能力，企業(yè)很難決定是否分配股利或者是如何分配股利，需要進一步考慮當(dāng)前公司的經(jīng)營業(yè)績能力以及未來發(fā)展能力。通常來看，當(dāng)一個企業(yè)的盈利穩(wěn)定且有規(guī)律性時，對于未來發(fā)展前景就更易于控制，它的股利支付率也會越高；相反的話，則低。還有就是公司的投資機會。要想讓股東心甘情愿把利潤留在企業(yè)，那么就需要企業(yè)給股東帶來更多的收益才可以。所以，公司如果有較多好一些的投資機會，就應(yīng)該選擇少發(fā)放現(xiàn)金股利的政策。

1.3.4 股東因素

在國外一些成熟的資本市場，例如英國或者美國，當(dāng)股東偏好某一種股利形式時他們一般會滿足股東，對公司經(jīng)理層來說有很多外部的壓力，再加上股權(quán)屬性較為分散，但是在我國公司經(jīng)理層會通過股利分配形式來滿足自己的效益，利用特別的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致出現(xiàn)明顯的不對稱的權(quán)利分配；有避稅的嫌疑讓高股利收入股東們不同意多發(fā)放股利。對于股利政策的決定來說，股東和投資者們對股利分配持有的態(tài)度是其中重要的因素，為了有效地平衡各個股東之間和公司的關(guān)系，需要客觀全面地考慮他們的態(tài)度問題。

1.3.5 其他因素

資產(chǎn)流動性、資本規(guī)模、財務(wù)狀況、管理風(fēng)險等都影響著股利政策的制定。但這些因素對股利政策制定的具體影響程度存在差異性，而研究的重點是有限的內(nèi)部影響因素，而忽視了外部因素的影響，如企業(yè)的融資環(huán)境，市場的成熟程度以及企業(yè)所在的行業(yè)等的影響。

2 物流上市公司股利分配政策存在的問題

2.1 股利政策的制定和實施具有很強的盲目性和短期性

公司一般通過股利支付率的高低以及支付形式是否穩(wěn)定來制定股利政策。因為在物流上市公司中，處于主導(dǎo)地位的是未流通的國有股和法人股，這就使在公司進行股利分配時更加注重大股東的利益，而忽視了中小股東的相應(yīng)權(quán)益，導(dǎo)致在制定股利政策時，并沒有根據(jù)公司長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略發(fā)展制定政策，并且政策目標(biāo)性不強，股利分配政策周期短且隨機性大，致使股票價格波動頻繁。這實際上不僅對公司信譽造成了直接影響，而且由于股票價格代表了上市公司的價值，也因此阻礙了公司最佳財務(wù)管理目標(biāo)（企業(yè)價值或股東財富最大化）的實現(xiàn)。

2.2 既派又配現(xiàn)象普遍

風(fēng)險與收益成正比關(guān)系，因此，在承擔(dān)巨大風(fēng)險的同時，股東有權(quán)利要求獲得更高的收益。自1995年至1999年，不進行利潤分配的上市公司總數(shù)呈遞增趨勢，主要有兩方面原因，一是因為我國上市公司中微利的占有相當(dāng)份額，并且資金流動速度慢，如果進行派現(xiàn)，對公司的正常經(jīng)營有巨大影響；二是因為有些上市公司總股本數(shù)量以及流通股規(guī)模很大，相應(yīng)的其擴張能力就會遭到削弱，送股無法成為現(xiàn)實。但自2000以來，這種情況有所改變，派現(xiàn)送股的上市公司逐漸增多，導(dǎo)致這種變化的原因并不是上市公司業(yè)績的良好，也不是公司轉(zhuǎn)而考慮大多數(shù)股東的利益，而是因為上市公司想借用這種手段來進行融資。證監(jiān)會對公司配股資格有以下規(guī)定：公司凈資產(chǎn)收益率須連續(xù)三年超過10%，因而，一部分公司就采用了發(fā)放現(xiàn)金股利的方式來提高凈資產(chǎn)收益率，?_到相應(yīng)配股資格。

2.3 股利分配行為極不規(guī)范

主要有兩方面的表現(xiàn)形式，一是一部分公司的董事會對股利分配方案進行經(jīng)常性的修改，導(dǎo)致股利方案缺乏系統(tǒng)性、可操作性和權(quán)威性，使得在二級市場上，股票波動頻繁。二是在一家上市公司的內(nèi)部會有多種并行的分配的方案。為了滿足不同投資主體對股利分配不同的喜好，一家上市公司通常同時持有許多性質(zhì)不同的股票，公司就會依據(jù)股票分配的不同制定多個方案，導(dǎo)致有時這些方案是相互制約甚至?xí)p害股東利益。

2.4 重股票股利，輕現(xiàn)金股利，公司不重視股民的現(xiàn)金回報

物流上市公司不重視現(xiàn)金股利政策，無論是上市公司還是投資者，都很重視股票股利。目前，中國證券市場的投機氣氛濃厚，但是對于一個成熟的證券市場而言，現(xiàn)金股利則應(yīng)更受重視，現(xiàn)金股利可以作為最直接，最穩(wěn)定的投資回報，對投資者更加有利。物流上市公司為了融資的需要或者擴大股本規(guī)模，會在執(zhí)行股利分配方案的同時，進行配股、公積金轉(zhuǎn)股等的擴張行為，但是轉(zhuǎn)股、配股都不屬于股利分配范圍。如上市公司分配給投資者的現(xiàn)金紅利超過國債比率更高的現(xiàn)金回報，是上市公司對投資者的一個高風(fēng)險的補償。

2.5 股利分配形式受股權(quán)結(jié)構(gòu)、股本規(guī)模影響較大

根據(jù)實證分析，物流上市公司的股權(quán)高度集中，股利分配傾向于股票股利。股利分配和股權(quán)分散的上市公司，往往以現(xiàn)金股利方式；上市公司股票股利分配規(guī)模較大，往往通過現(xiàn)金股利和股票股利分配相結(jié)合，上市公司股票股利分配是很小的，通常采用股票股利分配，這與股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)規(guī)模對股利分配的形式有關(guān)。

2.6 股利政策變動大，缺乏連續(xù)性和穩(wěn)定性

總體上分析，連續(xù)和穩(wěn)定的股利政策，對上市公司的發(fā)展會產(chǎn)生積極的影響，也顯示了良好的企業(yè)形象。在一個成熟的股票市場上，上市公司都會使股利政策穩(wěn)定連續(xù)，讓企業(yè)長期擁有較高的市場評價。在做出大量分析后，管理層確定在改變股利政策的情況下會帶來更多利益，企業(yè)才會調(diào)整股利政策。相比之下，中國一些上市公司股利政策只顧眼前，不顧長遠(yuǎn)，不考慮現(xiàn)金股利的穩(wěn)定性。這種無長遠(yuǎn)考慮的股利政策不僅會損害企業(yè)的信譽度，還會對未來公司的發(fā)展埋下隱患。

3 對于物流上市公司股利政策的建議及改進措施

3.1 法律制度方面

政府部門應(yīng)完善宏觀調(diào)控及各項法律法規(guī)。2000年末，當(dāng)證監(jiān)會要求現(xiàn)金分紅成為再籌資條件時，派現(xiàn)公司數(shù)量就已經(jīng)逐漸變多，導(dǎo)致股利支付率有所升高，由此看來政府調(diào)控是一種可以改變政策的強而有力的手段之一。

3.1.1 建立健全的市場監(jiān)督法律體系

我國目前的法律之外，還需要有一些外部市場在監(jiān)督方面的法律，更好地完善法律監(jiān)督的體系。對發(fā)放股利的資金應(yīng)加強法律限制，糾正我國上市公司以前出現(xiàn)的很多不分配現(xiàn)象和非良性派現(xiàn)的現(xiàn)象。同樣現(xiàn)象在內(nèi)蒙地區(qū)上市公司中也出現(xiàn)過，不合理的股利分配政策會對公司的未來長遠(yuǎn)發(fā)展有一定影響。

3.1.2 強化外部監(jiān)督和約束，減少行政干預(yù)

相關(guān)外部監(jiān)管部門應(yīng)該通過法律監(jiān)督股票市場的運作，政府等行政方面相關(guān)部門避免直接參與其中，使得提高股利政策的連貫性和穩(wěn)定性，讓投資者更好地預(yù)測未來企業(yè)發(fā)展前景。

3.1.3 完善信息披露制度

由于上市公司信息的準(zhǔn)確性和質(zhì)量問題，決定投資者對上市公司各方面價值判定和投資決策問題，進一步影響到投資者的合法權(quán)益能不能夠得到保證，更關(guān)系到股票市場是否能夠正常運行。所以應(yīng)該讓上市公司將信息披露做到具體詳細(xì)，對于信息披露的內(nèi)容以及方式進行細(xì)化規(guī)定，為了讓投資者獲得的公司相關(guān)信息更加準(zhǔn)確、真實，更加增進投資者對投資的理性判斷和價值選擇，做好充足的準(zhǔn)備工作。

3.2 物流上市公司本身方面

3.2.1 保障股東權(quán)利的實施

上市公司在紅利分配時，董事會以及股東大會要做出重大決策。每當(dāng)股利分配的政策明確以后，因特別重大客觀原因上市公司可以對分紅方案上進行改動或者調(diào)整，但隨意改動分紅方案使得造成股東的回報降低是絕對不允許的，這些事項的前提都是要以股東權(quán)利為出發(fā)點，需要詳細(xì)規(guī)定和說明原由。

3.2.2 完善公司治理結(jié)構(gòu)

上市公司自身應(yīng)該建立起單獨的董事會制度和健全的監(jiān)事會制度。在招股說明書上企業(yè)需要直接表露自己單位的股利政策。其中內(nèi)容可以包括上市公司完善的對于股東回報的具體規(guī)劃、分紅方案和決策等，公司董事會、監(jiān)事會以及股東大會需要仔細(xì)研究對股利分配的規(guī)定和決策，讓社會對此進行外部監(jiān)督，讓投資者通過進行各方面進行比較，采取適合自己的投資形式。

3.2.3 健全公司經(jīng)理人激勵機制

為了讓經(jīng)理人能夠盡心盡力為公司和股東的利益著想，可以采取薪酬激勵、股權(quán)激勵和股票期權(quán)激勵的方式，或者綜合多種激勵方式結(jié)合在一起的方法，一心從股東利益出發(fā)，使得成本方面的問題得以解決，從而讓股東得到最大的利益。

調(diào)節(jié)上市公司股利政策影響因素。為了防止公司盈余被過度的保留，需要提高股利支付率。通過分析我們知道，2000年后現(xiàn)金股利的分配呈現(xiàn)逐漸增加的趨勢，發(fā)展成為股利分配的主形式，但股利支付率低造成股民對其沒有太多回應(yīng)，首先需要讓公司的留存利潤對公司未來發(fā)展和股東利益實現(xiàn)變成有利因素，通過制定相應(yīng)法律規(guī)定對連續(xù)幾年或者其中一年盈利能力較強的企業(yè)進行分配一定股利，否則要給予一定的經(jīng)濟懲罰。

3.2.4 分紅政策不搞一刀切

很多以往經(jīng)營業(yè)績良好、發(fā)展相對成熟的企業(yè)股東收益大部分以現(xiàn)金分紅的形式發(fā)放。由于一些業(yè)績增長速度較低，股價也不高的企業(yè)分紅不多。但有一些快速成長的公司分紅較少，甚至不進行分紅，其原因快速成長的企業(yè)有著大量資金需求，若是這時在分紅政策上搞一刀切，強制性對企業(yè)按照規(guī)定實現(xiàn)大量現(xiàn)金分紅，肯定會影響到股東們的利益。所以說單獨看現(xiàn)金分紅一定不是越多就越好，應(yīng)該多方面考慮公司自身情況和市場需求情況來加以決策。