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內控合規(guī)管理建議范文第1篇

【關鍵詞】銀行；合規(guī)風險管理；對策合規(guī)風險管理由來已久，但真正受到重視的時間并不長，2006年10月銀監(jiān)會制定《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》標志著合規(guī)風險進入正式實施階段。商業(yè)銀行合規(guī)風險管理，是指商業(yè)銀行為控制合規(guī)風險，實現(xiàn)合規(guī)經(jīng)營目標，通過特定的組織機構，制定和實施一系列制度、標準和程序，主動使自身的經(jīng)營管理行為合規(guī)的動態(tài)過程。有效的合規(guī)風險管理是商業(yè)銀行構建全面風險管理體系的基礎，也是構建有效內部控制機制的核心。

1.國外銀行合規(guī)風險管理經(jīng)驗借鑒

我國銀行合規(guī)風險管理起步較晚，在合規(guī)風險管理體系、政策、程序和方法等方面與美國、德國、日本等國家相比尚存在一定不足，通過分析發(fā)達國家的典型做法，借鑒合規(guī)風險管理的先進經(jīng)驗。

1.1花旗銀行

花旗銀行的主要做法為建立合規(guī)管理部門組織結構并形成具體舉措。采取了分散化的組織結構，在總行設立合規(guī)部門，在各分支機構以及業(yè)務條線上設立合規(guī)員的崗位，承擔所屬部門的合規(guī)職責。合規(guī)管理的具體措施包括：設立獨立的全球合規(guī)部，負責加強控制系統(tǒng)，確保經(jīng)營合乎相關法規(guī)要求；運用風險控制自我評價系統(tǒng)更好地預期挑戰(zhàn)和不足；對所有經(jīng)理進行合規(guī)培訓；擴大審計覆蓋面以驗證控制系統(tǒng)；對控制部門職員進行繼續(xù)教育；為合規(guī)與審計增加資源；對于風險控制評價、審計或監(jiān)管檢查結果不夠好的開展復查。

1.2德意志銀行

德意志銀行的主要做法是重視合規(guī)管理和形成明確的報告路線。合規(guī)管理可以有效協(xié)調各類利益沖突，包括不同客戶之間的利益沖突、銀行自身利益與客戶之間的利益沖突。德意志銀行規(guī)定合規(guī)官員發(fā)現(xiàn)其所在機構存在違規(guī)問題或經(jīng)營過程中遇到政策問題時，應該首先向分支機構的領導報告，并共同商量解決辦法，如果問題得不到解決，再向其上級合規(guī)官員報告，如果還是得不到解決，上級合規(guī)部可以向董事會秘書報告，對重大違規(guī)問題，必須直接向總部報告。

1.3理索納銀行

理索納銀行的主要做法為制定合規(guī)行為準則和建立合規(guī)熱線。在合規(guī)管理方面，理索納銀行非常注重合規(guī)管理制度的歸納與整理。該行出版了關于合規(guī)制度的書面資料，制定的一系列道德和行為準則，給集團的管理人員和其他員工提供了一個書面形式的行為標準。理索納銀行為了使合規(guī)順利進行，建立了合規(guī)管理的專用免費熱線、處理合規(guī)問題的電子信箱以及向公司提建議的保密渠道。

2.銀行合規(guī)風險管理存在的主要問題

2.1缺乏成熟有效的合規(guī)文化

國有商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營不理想，原因是至今沒有形成嚴格、有效執(zhí)行內部管理制度的銀行合規(guī)文化。表現(xiàn)為國有商業(yè)銀行對其奉行的合規(guī)文化特點幾乎沒有界定簡潔的定義，多數(shù)表達為價值觀；大多數(shù)銀行很難具體詳細地闡明其合規(guī)風險容忍度，主要是因為合規(guī)風險與信用風險和市場風險一樣很難用數(shù)字去量化，很多銀行只是通過回顧違規(guī)事件、對員工進行培訓等方式去告知員工銀行奉行什么樣的合規(guī)文化。合規(guī)風險管理意識還沒有貫徹到全體員工，還沒有貫穿于業(yè)務拓展、經(jīng)營管理的全過程，往往把合規(guī)風險管理看作是合規(guī)風險管理部門的事情。

2.2缺乏健全有效的合規(guī)風險管理體系

一是缺乏完善、垂直的合規(guī)風險管理體制。目前沒有成立專門的合規(guī)風險管理部門來對合規(guī)風險進行統(tǒng)籌管理，還沒有形成橫向到邊、縱向到底的全面和全方位的合規(guī)風險管理架構。二是合規(guī)風險管理職責分散。目前銀行合規(guī)風險管理分別由財會、信貸、公司、個人等不同的業(yè)務部門進行自律監(jiān)管，這種自立門戶、各自為政的合規(guī)風險管理模式，使得合規(guī)風險管理不能有效地獨立于經(jīng)營職能，同時由于缺乏專門的管理部門進行統(tǒng)一組織協(xié)調，使得合規(guī)風險管理有的部門重疊，形成重復管理，有的職責不清，出現(xiàn)管理真空。三是某些銀行對于制度執(zhí)行不到位，且對這種不執(zhí)行規(guī)章制度的行為又缺少對相應的懲罰補救措施，使得制度僅僅成為一種擺設，不利于制度體系建設的長期性和持續(xù)性。

2.3缺乏專業(yè)的合規(guī)風險管理隊伍

雖然目前國內銀行合規(guī)部門己初步建立、合規(guī)人員已初步到位，但與國際的規(guī)模還存在較大的差距。合規(guī)部門的獨立性不足，有的行將合規(guī)部門與稽核部門放在一起，有的將合規(guī)部門與法律部門組合在一起，有的將合規(guī)部門與信貸風險管理部門設置在一起。由此導致合規(guī)部門的職責定位五花八門，合規(guī)管理工作的開展受到一定制約。目前各行合規(guī)人員的專業(yè)性和專職性也存在問題，合規(guī)專職人員應當是綜合性人才，應當熟悉內外部的政策、制度和程序，具有相應的業(yè)務工作經(jīng)驗及法律專業(yè)知識，但實踐中，合規(guī)崗位并未按照這樣的“高配”予以安排，而且專職合規(guī)人員的配備少之又少，使得合規(guī)職責的履行打折扣，在職責履行上也影響了對合規(guī)職責的專注程度。

3.加強銀行合規(guī)風險管理的政策建議

3.1加強合規(guī)文化建設

首先要加強宣傳教育。通過宣傳教育，告知員工哪些是合規(guī)界線，提高全體員工的思想道德準則，以確保合規(guī)風險管理切實有效，推行誠信與正直的價值觀念，牢固樹立正確的經(jīng)營觀、發(fā)展觀和業(yè)績觀，帶頭落實各項內控制度；其次樹立違規(guī)行為零容忍的理念。對各類違規(guī)違紀行為必須按章處理，絕不姑息，切實有效地落實問責制，確保獎懲分明、違規(guī)必究，以徹底扭轉違規(guī)職責不清、責任落實難的狀況；最后要建立有效的合規(guī)問責制度，通過對違規(guī)行為的公開、公平、公正的責任追究、紀律處分和懲戒處罰，有效遏制違規(guī)經(jīng)營行為的發(fā)生，促進業(yè)務經(jīng)營活動健康有序發(fā)展。

3.2建立有效的合規(guī)風險管理框架和組織體系

第一建立合規(guī)管理組織體系。首先，要明確合規(guī)部門是支持、協(xié)助銀行高級管理層做好合規(guī)風險管理的獨立職能部門；其次要科學界定合規(guī)部門與內審部門的職責分工與合作；最后，還要明確合規(guī)部門與業(yè)務部門和其他風險管理部門的關系。第二建立高效的合規(guī)管理部門。我國銀行應根據(jù)自身特點，組建一個與自身風險管理戰(zhàn)略和組織結構相一致的合規(guī)部門。建議在總行及分行設立獨立或相對獨立的合規(guī)風險管理部門，在分行下屬機構可以設立合規(guī)部門或合規(guī)崗位。第三建立清晰的合規(guī)報告路線。包括銀行其他部門向合規(guī)部門報告合規(guī)風險的路線，各級合規(guī)部門逐級上報合規(guī)風險的路線，總行合規(guī)部門向高級管理層的報告路線，以及高級管理層向董事會的報告路線。

3.3加強合規(guī)風險管理隊伍建設

應當采取必要的措施，確保合規(guī)管理機構、人員到位，切實建立銀行開展合規(guī)管理的平臺；對合規(guī)管理人員設置最低準入條件，如具備有效履行職責所必需的資格、經(jīng)驗、適當?shù)膶I(yè)素質和個人品質；要向合規(guī)管理人員提供定期、系統(tǒng)的教育和培訓，使其及時了解應遵循的法律、規(guī)則和標準的最新發(fā)展變化，不斷提高專業(yè)技能，更好履行合規(guī)管理職責；要根據(jù)管理實際的變化，及時調整合規(guī)管理人員隊伍的結構，補充工作需要的合規(guī)人員，保持合規(guī)管理部門與業(yè)務發(fā)展相稱的工作能力；建立激勵約束機制。制定《內控合規(guī)管理工作考核辦法》，對各一級分行內控合規(guī)部實行工作考核，督促各級行內控合規(guī)部門盡職履責。

【參考文獻】

［1］趙麗蓓.我國商業(yè)銀行合規(guī)風險管理存在的問題和建議[J].管理視野.2010．

內控合規(guī)管理建議范文第2篇

一、內部控制與合規(guī)管理的關系

內部控制與合規(guī)管理都是旨在降低操作風險，它們從不同角度促進農村信用社經(jīng)營目標的實現(xiàn)，但兩者的職能卻又存在差異，需要協(xié)調好兩者之間的關系。

（一）內部控制。內部控制屬于農村信用社的一項戰(zhàn)略性工作，其根本目的是合理保證農村信用社經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進農村信用社實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。鑒于內部控制的全面性、重要性、制衡性、適應性和成本效益原則，內部控制屬于全面風險管理的范疇。內部控制應當貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋農村信用社及其所屬機構的各種業(yè)務和事項實現(xiàn)全過程、全員性控制；內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業(yè)務事項和高風險領域，并采取更為嚴格的控制措施，確保內部控制不存在重大缺陷；內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率，并遵循制衡性和獨立性原則；內部控制應當與農村信用社經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化加以調整，要具有前瞻性；內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。

（二）合規(guī)管理。合規(guī)管理要求農村信用社的經(jīng)營管理活動都必須遵循現(xiàn)有有效的法律法規(guī)、規(guī)章制度、行業(yè)標準和操作流程，合規(guī)管理缺乏藝術性，強調嚴肅性、剛性和規(guī)范性。合規(guī)管理具有以下幾個特點：一是獨立性。合規(guī)管理獨立于其他經(jīng)營管理活動，要避免合規(guī)管理與其他經(jīng)營管理之間可能產生沖突；二是預警性。合規(guī)管理應及時識別、評估、應對和監(jiān)測農村信用社所面臨的合規(guī)風險，并向高級管理層和董事會提出建議和報告；三是全面性。合規(guī)管理要覆蓋所有的業(yè)務層面和全部員工；四是動態(tài)性。合規(guī)管理需要根據(jù)外部環(huán)境、法律規(guī)章等變化進行適時、適當調整，并定期檢查合規(guī)機制有效性；五是外部性。合規(guī)管理要求農村信用社的活動與所適用的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關準則以及銀行自身業(yè)務活動的規(guī)章制度和行為準則相一致。

（三）兩者之間的關系。內部控制是由一系列制度、措施、程序、方法及其相應的動態(tài)控制活動、過程、文化構成的綜合系統(tǒng)，側重于風險管理的機制建設和優(yōu)化；而合規(guī)管理側重于人員行為的管理。內部控制的范圍最廣，它涵蓋合規(guī)管理，合規(guī)管理是內部控制的具體化或在某一領域的深化、細化。從管理的組織結構看，內部控制通常分散在各業(yè)務條線、職能部門以及內部審計、風險管理、財務控制等不同部門，每一個內設部門都負有內部控制的責任。合規(guī)管理可實行分散管理模式，也可以實行集中管理模式。

二、對農村信用社內控合規(guī)建設的建議

（一）積極構建完善治理機構，切實提高內控合規(guī)效果。農村信用社的治理結構要根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，明確理事會、監(jiān)事會和主任層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡。農村信用社要結合自身的實際，選擇和確定適合農村信用社自身發(fā)展的治理結構，保證農村信用社穩(wěn)定、高效地進行經(jīng)營活動。建立健全治理結構應遵循以下要求：一是重大問題的集體決策或聯(lián)簽制度。農村信用社的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當按照規(guī)定的權限和程序實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。二是避免業(yè)務重復或職能重疊。業(yè)務重復或職能重疊會導致農村信用社有限資源的浪費和工作效率下降，治理結構應避免出現(xiàn)這樣的問題，以提高資源的利用效率和工作效率，將農村信用社管理層次保持在合理水平。三是明確崗位職責。農村信用社應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定各具體職位的名稱、職責和工作要求等，編制崗位說明書，明確各個崗位的權限和相互關系。農村信用社應當制定組織結構圖、業(yè)務流程圖、崗位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。四是不相容職務分離。在確定職權和崗位分工過程中，農村信用社應當按照不相容職務相互分離的要求，對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。治理結構中的不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等。五是及時全面評估治理結構。農村信用社應當定期對治理結構設計與運行的效率和效果進行全面評估，發(fā)現(xiàn)治理結構設計與運行中存在缺陷的，應當進行優(yōu)化調整。農村信用社治理結構調整應當充分聽取理事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規(guī)定的權限和程序進行決策審批。

內控合規(guī)管理建議范文第3篇

摘要：加強合規(guī)建設,建立和完善合規(guī)管理工作體制、機制,對于銀行業(yè)市場化改革具有深遠的影響和意義。商業(yè)銀行如何加強合規(guī)管理,減少操作風險和違規(guī)風險,是銀行經(jīng)營中必須面對的問題,結合自己在咨詢公司期間幫助多家商業(yè)銀行進行合規(guī)建設的經(jīng)驗,提出了對合規(guī)的認識和銀行合規(guī)管理部門職責邊界,對于商業(yè)銀行加強合規(guī)管理具有重要的意義。

關鍵詞：商業(yè)銀行;合規(guī)管理

中圖分類號：F83 文獻標識碼：A文章編號：1672-3198（2011）05-0179-02

1 對合規(guī)工作的基本理解

合規(guī)是當前國內外銀行業(yè)務十分關注的一個熱點問題。從世界范圍來看,強調合規(guī)的一個重要原因是:隨著經(jīng)濟和金融國際化程度的加深,銀行面臨的經(jīng)濟金融風險日益突出,嚴格的外部合規(guī)監(jiān)管并不能實現(xiàn)對風險的有效管理。同時銀行業(yè)面臨的風險出現(xiàn)了復雜化和復合強化的特征,銀行在管理風險時,不同的風險管理模式最終內生出合規(guī)要求。在這種背景之下,銀行合規(guī)管理一方面需要滿足監(jiān)管當局和同業(yè)共同遵守的最低要求,更重要的是需要建立能夠很好管理其風險的內部合規(guī)機制和模式。

對于合規(guī)來講,合規(guī)具有雙重含義:一是銀行的內部管理制度和業(yè)務規(guī)則要符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和行業(yè)準則;二是內部管理制度得到實際執(zhí)行。其中的“規(guī)”主要包括立法機構和監(jiān)管機構的基本法律、規(guī)則和準則,市場慣例,行業(yè)協(xié)會制定的行業(yè)標準和規(guī)則,以及適用于銀行職員的內部行為準則等。實踐表明,外部的法規(guī)必須轉化為銀行的內部標準并在內規(guī)中得以體現(xiàn)和貫徹、遵守實行,外部合規(guī)性監(jiān)管不應該、事實上也不可能替代銀行內部的合規(guī)風險管理,有效的合規(guī)性監(jiān)管必須以健全、高效的銀行合規(guī)風險管理機制為基礎,加強銀行合規(guī)風險管理機制建設更是日顯重要,而監(jiān)管者應將更多的精力放在監(jiān)管銀行的內控制度及其執(zhí)行情況上。遵守銀行內部規(guī)章制度對于防范道德風險和操作風險具有重要的意義。

基于對合規(guī)的上述理解,搞好合規(guī)工作必須以下面幾個理念為基本出發(fā)點:

第一,必須將合規(guī)工作貫徹到工作流程中。遵循法規(guī)必須在經(jīng)營管理各項工作流程中完成,因此,應基于流程來管理合規(guī)風險,即必須建立合規(guī)要求與業(yè)務流程的對應關系,在各項業(yè)務流程中充分貫徹各項合規(guī)要求。

第二,必須從系統(tǒng)性角度抓好合規(guī)工作。合規(guī)風險管理是一項系統(tǒng)的工作,涉及到職責、業(yè)務流程、績效考核、企業(yè)文化等方方面面,因此,應從改善內部環(huán)境、主動評估識別合規(guī)風險、有效控制合規(guī)風險、監(jiān)督評價風險、報告合規(guī)風險等方面系統(tǒng)抓起。

第三,合規(guī)管理必須是一個持續(xù)性過程。銀行作為經(jīng)營風險的企業(yè),每時每刻都面臨著風險,都需要管理風險。所以說合規(guī)管理必須是一個持續(xù)性過程。

第四,內部合規(guī)管理必須全員參與。因為銀行的風險管理涉及到銀行經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)和眾多人員,既涉及合規(guī)管理部門,也涉及各業(yè)務部門;既涉及管理層,更涉及一般員工,并且必須有很好的風險管理文化,才可能有好的合規(guī)風險管理體系與機制。因此,內部合規(guī)管理必須是領導高度重視,全員參與。

2 對法律合規(guī)部門建設的設想

從國內外情況來看,合規(guī)部門分為“小合規(guī)”模式與“大合規(guī)”模式。所謂“小合規(guī)”模式是指合規(guī)部門主要圍繞銀行制度的制定,以審核、檢查、評估銀行制度是否符合法律、法規(guī)和準則為工作重點;所謂“大合規(guī)”模式是指除“小合規(guī)”內容外,合規(guī)部門還有檢查監(jiān)督本行制度職責,既負責制度制定的合規(guī)管理,也負責制度執(zhí)行的合規(guī)管理。商業(yè)銀行系統(tǒng)采取了與法律事務合署辦公的“大合規(guī)”模式。因此,銀行法律合規(guī)部門的職能應主要集中在如何確保法律法規(guī)、監(jiān)管要求、全行制度制定管理和制度在全行層面如何得到有效貫徹實施上。

2.1 法律事務方面

（1）為管理層提供法律顧問服務,對全行重大決策和重點項目提供專項法律服務;

（2）根據(jù)業(yè)務部門和分支機構的需要,參與新業(yè)務、新產品開發(fā)設計,進行法律可行性論證和交易法律結構的設計;

（3）負責全行標準格式合同的制定、修改、清理等工作;

（4）負責審核全行非標準格式合同、協(xié)議及其他法律性文件,起草重要業(yè)務合同文本,并負責對其要素含意的解釋;

（5）負責全行民事案件和仲裁案件的管理、指導,管理并參與處理經(jīng)濟糾紛訴訟、仲裁案件、被訴案件,配合有關部門處理各種法律糾紛;

（6）對不良資產重大清收案件和疑難案件提供法律技術援助;

（7）承辦外聘法律顧問、訴訟律師的審查、報批及日常工作聯(lián)系等管理工作;

（8）負責為全行業(yè)務經(jīng)營活動提供法律咨詢意見,向行領導提供法律信息和建議;

（9）管理全行知識產權工作;

（10）負責全行法制宣傳教育和法律培訓。

2.2 合規(guī)管理方面

（1）負責牽頭全行內部控制與合規(guī)體系的建立與維護；

（2）負責對外部法律法規(guī)和內部規(guī)章制度進行識別,組織全行定期對規(guī)章制度進行有效性清理；

（3）負責對全行規(guī)章制度和各部門內部擬訂的規(guī)章制度進行合法合規(guī)性審查；

（4）負責牽頭組織對全行各級機構法律法規(guī)和規(guī)章制度的執(zhí)行情況進行合規(guī)檢查；

（5）負責全行合規(guī)風險報告的管理。

2.3 反洗錢管理方面

（1）統(tǒng)一管理、協(xié)調和檢查全行反洗錢工作;

（2）組織落實涉及洗錢交易信息的采集、分析、統(tǒng)計和報送工作,對涉嫌洗錢行為實施監(jiān)控。

2.4 其他法律合規(guī)事務

（1）制定和落實授權管理制度,管理授權合規(guī)工作,集中辦理授權書的制作工作;

（2）完成行領導交辦的其他工作。

另外,由于操作風險管理與合規(guī)和內控關系比較密切,從中國銀行、工商銀行等其他銀行經(jīng)驗來看,也可以納入合規(guī)部統(tǒng)一管理。

在崗位設置和編制確定上,從精簡原則考慮,法律合規(guī)部可下設三個崗位:法律事務崗、合規(guī)管理崗、綜合事務崗。法律事務崗編制2人,主要負責法律事務、合同管理等;合規(guī)管理崗編制2人,負責內控和操作風險管理、合規(guī)報告授權管理等;綜合事務崗編制1人,負責反洗錢、檔案管理等。

3 對做好法律合規(guī)工作的建議

3.1 合規(guī)管理的目標

法律合規(guī)部成立以后,法律咨詢審查（含授信法律審查）、合同管理、訴訟案件管理、合規(guī)管理（可以包括證照印章歸口管理）、規(guī)章制度審查、授權、反洗錢、法律宣傳培訓和知識產權保護等職能,要統(tǒng)一歸并到法律合規(guī)部門,實行集中管理。目標是建立“統(tǒng)一指導、分散管理、職責明確、運行有效”的合規(guī)管理體系,形成對合規(guī)風險不斷識別、評估、監(jiān)控和報告的動態(tài)過程和機制,確保經(jīng)營符合法律、法規(guī)、規(guī)章和監(jiān)管部門要求,確保審慎經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展,并力爭在一至兩年內,把合規(guī)工作做成當?shù)赝瑯I(yè)的典范。

3.2 實現(xiàn)合規(guī)管理的方法

一是完善架構,明確職責,建立高素質合規(guī)管理隊伍。按總行的要求和安排,在組織架構中增加法律合規(guī)部,界定合規(guī)部門與其他部門的關系。搭建法律和合規(guī)事務運行基礎,在人力資源上給予保證。

二是建立合規(guī)管理組織、制度、報告路線。法律合規(guī)部擬定全行合規(guī)管理工作機制,歸口管理相關部門的合規(guī)管理工作,建立各部門和分支行的專、兼職合規(guī)經(jīng)理隊伍,為開展工作提供必要條件。根據(jù)合規(guī)風險處置的先后順序,制定合規(guī)管理流程,出臺《合規(guī)管理實施細則》,并按規(guī)定認真做好合規(guī)風險識別、評估和化解工作,切實履行各項合規(guī)管理職責,切實履行合規(guī)報告制度。

三是出臺一系列合規(guī)事務配套制度。制定或完善《規(guī)章制度管理實施細則》、《證照管理實施細則》、《業(yè)務印章管理實施細則》、《業(yè)務轉授權管理實施細則》、建立健全規(guī)章制度和新業(yè)務的合規(guī)審查機制,明確證照管理和印章管理工作的職責分工和工作流程,加強業(yè)務轉授權管理,從源頭上確保業(yè)務經(jīng)營依法合規(guī)。

四是出臺一系列法律事務配套制度。制定或完善《合同管理實施細則》、《律師聘用管理實施細則》、《訴訟案件管理實施細則》,對合同的起草、談判、審查、訂立、履行及檔案保管等進行規(guī)范、監(jiān)督;規(guī)范全行各類訴訟行為和律師聘用工作,最大限度地維護本行合法權益。

五是強化反洗錢管理工作。反洗錢是合規(guī)風險管理的重要組成部分,要充分認識反洗錢工作的重要性和緊迫性,應以《反洗錢法》、《金融機構反洗錢規(guī)定》及《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》等監(jiān)管法規(guī)為契機制定或完善《反洗錢實施細則》,加強對反洗錢工作的人員配置和支持,加大可疑資金交易識別和分析力度,加強與當?shù)乇O(jiān)管機構的溝通,及時匯報反洗錢工作的進展情況,爭取監(jiān)管機構對本行反洗錢工作的理解、支持和指導,進一步推動反洗錢工作,維護全國性股份制銀行良好聲譽和形象。

六是提高合規(guī)檢查評價的有效性。合規(guī)檢查評價是合規(guī)管理體系中的重要驅動力,應把合規(guī)檢查作為合規(guī)部門一項常規(guī)工作來抓,建立定期的合規(guī)檢查評價機制,提高合規(guī)檢查的計劃性、持續(xù)性和有效性。合規(guī)部門定期組織對全行業(yè)務部門、機構、網(wǎng)點不同層次的多維合規(guī)性檢查,以便發(fā)現(xiàn)問題,及時采取糾正和預防措施,持續(xù)改進。要在合規(guī)檢查評價的基礎上,建立合規(guī)管理的考評機制并執(zhí)行問責制,對合規(guī)檢查中發(fā)現(xiàn)的違法、違規(guī)行為要嚴肅追究責任;并實行檢查和整改責任制,切實提高檢查質量。同時應考慮將合規(guī)檢查評價結果與績效考核掛鉤,通過發(fā)揮績效考核的導向作用,促使各級機構加強合規(guī)經(jīng)營管理。

七是強化合規(guī)宣傳、教育和培訓。按照全員參與的原則,合規(guī)管理部門要開展針對合規(guī)管理人員和全行人員的不同層次的宣傳、教育和培訓。對合規(guī)管理人員加強法律法規(guī)和專業(yè)知識的培訓,確保從業(yè)人員具備應有的適當?shù)膶I(yè)素質。對其他員工負責提供關于操作執(zhí)行中相關的法律、監(jiān)管規(guī)定、內部規(guī)章制度等方面的培訓,提高執(zhí)行規(guī)章制度的能力,確保內外部的制度規(guī)定切實得到貫徹落實。

八是大力營造良好的合規(guī)文化。合規(guī)管理是一項龐大的系統(tǒng)工程,需要銀行高級管理層的支持,各部門的大力協(xié)作和配合,全體員工的積極參與。良好的合規(guī)環(huán)境是有效實施合規(guī)管理的前提和基礎。通過加大宣傳教育,讓所有員工了解和掌握合規(guī)管理的知識,提高全行員工對合規(guī)管理重要性的認識和理解,大力營造“開動腦筋辦銀行、規(guī)規(guī)矩矩辦銀行、扎扎實實做銀行”為準則的風險文化內涵。培育創(chuàng)造良好的內控環(huán)境,提高全員合規(guī)風險意識,在全行范圍內培養(yǎng)一種全員參與、共同提高、持續(xù)改進的風險文化。

3.3 合規(guī)管理的重點

眾所周知,合規(guī)風險是其他風險發(fā)生的誘因,也是操作風險發(fā)生的主要原因,內部控制是對所有風險進行防范和控制的基礎,其中對操作風險的控制是防范其他風險的基礎。內部控制三目標之一是遵循性目標（合規(guī)目標）,合規(guī)管理是為實現(xiàn)合規(guī)目標,對合規(guī)風險進行識別、評估、監(jiān)測、報告的過程。二是操作風險控制體系涵蓋了合規(guī)風險管理體系,在操作風險控制體系建設中,必須對所有環(huán)節(jié)中的操作風險進行系統(tǒng)識別與評估,有針對性地加強控制。

近年來,國內外銀行日益重視合規(guī)管理工作,以風險為本的合規(guī)管理做法已經(jīng)獲得全球銀行業(yè)的普遍認同。銀監(jiān)會頒布的《指引》更是表明了我國監(jiān)管機構大力推進銀行合規(guī)管理的監(jiān)管態(tài)度,銀監(jiān)會已將銀行合規(guī)管理由原則性的倡導轉為具體的監(jiān)管要求,并在《指引》中第十八條第五款明確“組織制定合規(guī)管理程序以及合規(guī)手冊、員工行為準則等合規(guī)指南,并評估合規(guī)管理程序和合規(guī)指南的適當性,為員工恰當執(zhí)行法律、規(guī)則和準則提供指導”。

鑒于以上,有無文件化操作風險控制體系成為監(jiān)管部門衡量是否合規(guī)的重要標準之一。建立透明化、系統(tǒng)化、程序化操作風險控制體系來滿足監(jiān)管部門和銀行合規(guī)風險管理的要求迫在眉睫,也是商業(yè)銀行的當務之急。

內控合規(guī)管理建議范文第4篇

關鍵詞:合規(guī)風險;管理體系;合規(guī)機構;合規(guī)制度;合規(guī)文化

2005年4月,國際巴塞爾銀行監(jiān)管委員會了《合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門》的高級文件。同年10月,國家銀監(jiān)會主席劉明康在上海銀行同業(yè)公會舉辦的首屆合規(guī)年會上闡述了合規(guī)理念。為了規(guī)范并指導商業(yè)銀行的合規(guī)風險管理工作,2006年,中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會出臺《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》,要求各商業(yè)銀行加強合規(guī)風險管理,對合規(guī)風險管理給出了明確的定位,并提出指導性意見。在此背景下,我國部分大型股份制商業(yè)銀行相繼成立了合規(guī)部門,不過,中小商業(yè)銀行在合規(guī)風險管理中起步較晚,合規(guī)管理缺乏系統(tǒng)性的規(guī)劃。本文結合銀監(jiān)會對合規(guī)風險管理的要求就中小商業(yè)銀行的合規(guī)風險管理體系建設做一個粗淺的研究。

一、“合規(guī)”、“合規(guī)風險”與“合規(guī)管理”的概念

(一)合規(guī)

近些年,“依法合規(guī)”一詞在我國商業(yè)銀行監(jiān)督管理工作中經(jīng)常使用。但是,許多人對“合規(guī)”概念的理解卻是表面化的,有的將“合規(guī)”理解為銀行及其分支機構的經(jīng)營管理行為必須符合銀行(總行)制定的規(guī)章制度,有的將“合規(guī)”簡單地理解為就是符合規(guī)定,不符合規(guī)定就是違規(guī)。顯然,這些理解與國際銀行業(yè)對“合規(guī)”的理解是不一致的。

從巴塞爾銀行監(jiān)管委員會關于合規(guī)風險的界定來看,銀行的合規(guī)特指遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則或標準。至于銀行的行為是否符合銀行自己制定的內部規(guī)章制度,這不屬于合規(guī)及合規(guī)風險的范疇,而是需要通過銀行內部審計監(jiān)督去解決的問題。《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》對合規(guī)的含義也進行了如下明確“是指使商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致?！?/p>

法律、規(guī)則及準則主要是指與銀行經(jīng)營業(yè)務相關的法律、規(guī)則及標準,主要包括反洗錢、防止進行融資活動的相關規(guī)定,以及涉及銀行經(jīng)營的準則(包括避免或減少利益沖突等問題),隱私及數(shù)據(jù)保護以及消費者信貸等方面的規(guī)定;此外,依據(jù)監(jiān)管部門或銀行自身采取的不同監(jiān)督管理模式,上述法律、規(guī)則及標準還可延伸至銀行經(jīng)營范圍之外的法律、規(guī)則及準則,如勞動就業(yè)方面的法律法規(guī)及稅法等。

法律、規(guī)則及準則可能有不同的淵源,包括監(jiān)管部門制定的法律、規(guī)則及準則,市場公約,行業(yè)協(xié)會制定的行業(yè)守則以及適用于銀行內部員工的內部行為守則。它們不僅包括那些具有法律約束力的文件,還可能包括更廣義上的誠實廉正和公平交易的行為準則。

(二)合規(guī)風險

合規(guī)風險是指因違反法律或監(jiān)管要求而受到制裁的風險、遭受金融損失的風險以及因銀行未能遵守所有適用法律、法規(guī)、行為準則以及相關慣例標準而給銀行信譽帶來的損失等方面的風險。合規(guī)風險與操作風險、法律風險既有聯(lián)系又有區(qū)別。

1、合規(guī)風險與操作風險

操作風險是指銀行由于不完善或有問題的內部程序、人員、計算機系統(tǒng)或外部事件所造成的損失。操作風險與合規(guī)風險的主要區(qū)別是:

(1)劃分標準不同。操作風險、信用風險和市場風險這三大類風險,是從可能對銀行的資本造成損失的角度劃分的而合規(guī)風險是從守法與違法的角度出發(fā),并不考慮銀行的資本充足率問題。

(2)風險引發(fā)因素不同。操作風險是由不完善或有問題的內部程序、人員、計算機系統(tǒng)或外部事件等引發(fā)的風險合規(guī)風險則是因為銀行違反法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)章而導致的風險。

(3)風險內涵不同。操作風險的內涵比較復雜,它既包括操作交易風險,也包括技術風險、內部失控風險,還包括外部欺詐、盜搶等風險,合規(guī)風險的內涵則相對單一,只是集中于銀行違法行為所導致的法律后果。操作風險與合規(guī)風險也有一定的關聯(lián)性,主要是操作風險可以導致合規(guī)風險的發(fā)生,合規(guī)風險的背后必有操作風險,某個具體的操作風險可能直接轉為合規(guī)風險。

2、合規(guī)風險與法律風險

當前,人們普遍接受的法律風險概念,是指企業(yè)因不遵守法律規(guī)定、監(jiān)管規(guī)則或者因和交易方產生合同糾紛,而導致財務損失、被處罰或者產生訴訟糾紛的風險。從巴塞爾銀行監(jiān)管委員會的定義來看,合規(guī)風險與法律風險既有聯(lián)系又有區(qū)別。二者有重合的一面,比如金融企業(yè)因為某項業(yè)務而遭受處罰時,它所面臨的合規(guī)風險同時也是一種法律風險,因此業(yè)界常常將“合規(guī)風險”和“法律風險”并稱為“法律合規(guī)風險”;但是合規(guī)風險又不等同于法律風險,它們各有其獨立性,彼此不能涵蓋。

(1)風險范疇不同。合規(guī)風險中有些部分無法歸入法律風險的范疇。如因不遵守誠實守信和道德行為的準則(包括自律組織制定的某些準則,企業(yè)內部制定的管理制度、業(yè)務規(guī)則等)而遭受聲譽甚至財務損失的風險只能稱為合規(guī)風險,而不是法律風險。相應的,因合同不能執(zhí)行或合同糾紛而導致?lián)p失的風險也只能稱為法律風險,而不是合規(guī)風險。

(2)定位不同。傳統(tǒng)的企業(yè)法律部門往往僅被定位為服務部門,負責向業(yè)務部門和管理人員提供法律咨詢意見,支持企業(yè)的交易和訴訟,因此傳統(tǒng)的法律風險管理往往是個案的和被動的。合規(guī)風險管理則是一種全新的、制度化的、主動的管理模式,與傳統(tǒng)的法律風險管理有很大不同。

(三)“合規(guī)管理”的概念

國內外銀行業(yè)中,人們大多將合規(guī)工作表述為“合規(guī)管理”或“合規(guī)風險管理”,普遍將其視為一項獨立的風險管理活動和一種健全企業(yè)內控體系的重要手段。如上海銀監(jiān)局課題組在《中資銀行合規(guī)風險管理機制建設研究》中指出:“合規(guī)已成為銀行內部的一項核心風險管理活動,更是銀行實施有效內部控制的一項基礎性工作?！薄昂弦?guī)風險管理體制是指,銀行主動識別合規(guī)風險,主動避免違規(guī)事件的發(fā)生,主動采取各項糾正措施以及適當?shù)膽徒浯胧?持續(xù)修訂相關制度流程和詳盡描述具體做法的崗位手冊,以有效管理合規(guī)風險,確保銀行合規(guī)穩(wěn)健運行的一個周而復始的循環(huán)過程?！敝弦?guī)管理專家呂立山律師更是認為,“鑒于長期以來不同經(jīng)營部門各自為政的積習,實現(xiàn)整個集團的統(tǒng)一管理是許多中國企業(yè)所面臨的重大挑戰(zhàn)。而這一體制的實現(xiàn),必須通過強化合規(guī)體系,建立上下通暢的報告和決策渠道,方能達成?！?/p>

綜上所述,合規(guī)管理是指企業(yè)通過制定合規(guī)政策,按照外部法規(guī)的要求統(tǒng)一制定并持續(xù)修改內部規(guī)范,監(jiān)督內部規(guī)范的執(zhí)行,以實現(xiàn)增強內部控制,對違規(guī)行為進行早期預警,防范、化解、控制合規(guī)風險的一整套管理活動和機制。

二、國內外銀行業(yè)合規(guī)管理體系建設的現(xiàn)狀

隨著對合規(guī)重要性認識的逐步到位,合規(guī)作為一門獨特的風險管理技術,已經(jīng)得到全球銀行業(yè)的普遍認同,合規(guī)風險與銀行其他風險一道被納入到銀行的風險管理框架中。國際銀行業(yè)的合規(guī)職業(yè)隊伍正在逐步崛起,合規(guī)人員日益發(fā)展成為一個專業(yè)化的職業(yè)階層,合規(guī)部門的組織結構也不斷得到調整和完善。

國際上,各大銀行紛紛根據(jù)自身規(guī)模、經(jīng)營的復雜化程度、業(yè)務性質及其區(qū)域分布的不同,設立了不同組織結構的合規(guī)部門。如荷蘭銀行和德意志銀行成立了單一的、獨立的合規(guī)部門;渣打銀行、瑞士信貸第一波士頓銀行等成立了法律及合規(guī)部或風險管理與合規(guī)部;匯豐銀行在總行設獨立合規(guī)機構,在中國地區(qū)則將合規(guī)和法律部門合二為一。

銀行監(jiān)管機構也先后對銀行的合規(guī)部門做出規(guī)定。2003年10月,巴塞爾銀行監(jiān)管委員會了《銀行內部合規(guī)部門》咨詢文件,成為一些國家監(jiān)管機構和銀行規(guī)范合規(guī)風險管理的指導性文件。時隔不到兩年,該委員會在此基礎上再次了《合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門》高級文件,更在世界范圍內產生了巨大影響。

國內銀行業(yè)方面,中國銀行是建設合規(guī)管理體系的先鋒。早在2001年10月,中銀香港即設立“法律與合規(guī)部”。2002年,中國銀行總行把“法律事務部”更名為“法律與合規(guī)部”,增加合規(guī)管理職能,并設首席合規(guī)官。在首席合規(guī)官和法律與合規(guī)部的領導下,行內各級法律與合規(guī)部門在職權范圍內進行了大量的規(guī)章制度建設、合規(guī)監(jiān)督檢查、合規(guī)培訓、咨詢、調研、宣傳和反洗錢等工作。

國內其他各大商業(yè)銀行也紛紛進行了合規(guī)管理的探索和試驗。如中國建設銀行于2003年初在總行法律事務部下設“合規(guī)處”,2005年將其獨立出來成為“合規(guī)部”;中國工商銀行于2004年設“內控合規(guī)部”;中國農業(yè)銀行將合規(guī)工作歸口法律事務部管理;中國民生銀行、上海浦東發(fā)展銀行等也都設立了“法律與合規(guī)部”。

2005年11月,上海銀監(jiān)局了《上海銀行業(yè)金融機構合規(guī)風險管理機制建設的指導意見》,要求滬上法人銀行和商業(yè)銀行分行應于2005年底前,其他銀行業(yè)金融機構應于2006年底前設立獨立的合規(guī)管理部門。該《指導意見》也成為我國金融監(jiān)管機構第一個有關合規(guī)管理的專門文件。

三、我國中小商業(yè)銀行業(yè)合規(guī)管理體系建設中存在的問題

中小商業(yè)銀行的合規(guī)管理起步較晚,合規(guī)管理部門發(fā)展還不成熟,銀行內各部門分頭制訂各種內部管理辦法和實施細則,多個部門分別行使部分合規(guī)管理職能,合規(guī)管理不成體系,不夠完善,無法符合銀監(jiān)會《指引》的要求。“合規(guī)管理”對于中小商業(yè)銀行而言是一個新鮮事物,實際運作中,各家中小商業(yè)銀行還在“摸著石頭過河”。

首先,全新的合規(guī)管理理念尚未在中小商業(yè)銀行中得到大力推廣和普及。占據(jù)多數(shù)人頭腦的仍是原有的“依法合規(guī)經(jīng)營”,沒有真正認識到合規(guī)管理的重要性、特殊性和專業(yè)性,不了解合規(guī)管理的具體內容和特點,更談不上構建全新的合規(guī)管理體系和組織具體實施。

其次,現(xiàn)有合規(guī)管理體制中,沒有統(tǒng)一的合規(guī)規(guī)劃和合規(guī)管理部門,業(yè)務、法律、審計、財務甚至辦公室等部門分別承擔了合規(guī)管理的部分職能,不成體系,彼此之間職責界定不清晰,相互協(xié)調配合不力。由于缺乏合規(guī)管理的統(tǒng)率歸口部門,企業(yè)內部規(guī)范在制定階段多是各部門分頭進行,缺乏系統(tǒng)協(xié)調。各部門因為自身知識、經(jīng)驗、能力的限制或者出于部門私利,往往容易忽略法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及其他部門的規(guī)定,制定出的規(guī)章制度難免彼此沖突,之后又沒有專職部門和統(tǒng)一標準來判斷孰是孰非。在規(guī)章制度的監(jiān)督執(zhí)行中,由于沒有專職負責的常設部門,各部門往往只檢查本部門制定規(guī)章制度的落實情況,而對其他規(guī)章制度的落實情況應付了事。

第三,一線員工缺乏系統(tǒng)的教育培訓和專業(yè)指導,不能全面準確地理解法律、法規(guī)、規(guī)則和企業(yè)內部規(guī)章制度。

第四,檢查部門往往并不獨立于業(yè)務活動,難以保證合規(guī)管理的有效性。合規(guī)部門應有能力主動對所有可能存在合規(guī)風險的部門履行合規(guī)風險管理職責,還應有權隨時就其調查發(fā)現(xiàn)的任何違規(guī)或可能的違規(guī)行為向高級管理層及董事會報告,并且不因實施上述行為而遭受管理人員或其他任何工作人員的冷遇或打擊報復。但現(xiàn)實是,參與合規(guī)管理的部門特別是分、支行的合規(guī)管理部門基本都隸屬于分、支行的管理層,這種體制顯然很難保證對所在行管理層是否合規(guī)經(jīng)營進行嚴格的管理。

中小商業(yè)銀行現(xiàn)行的合規(guī)管理體制雖然幾乎是全員參與,但由于缺乏系統(tǒng)性;沒有專職機構負責,沒有有效的組織保障和科學的運行程序,因此只能是一種模糊低效的運作方式,亟需改革和完善。

四、構建中小商業(yè)銀行合規(guī)管理體系的建議

合規(guī)管理的引進不是簡單的嫁接,而是要完全融入中小商業(yè)銀行的核心經(jīng)營管理體制中。只有建立符合中小商業(yè)銀行自身實際的合規(guī)管理體系,才能有效發(fā)揮其風險管理和健全企業(yè)內控的功能。

(一)合規(guī)機構和合規(guī)隊伍的建立健全

合規(guī)機構和合規(guī)隊伍的建設涉及到中小商業(yè)銀行的董事會、高級管理層、職能部門和具體合規(guī)人員各個層面。

1.董事會層面

國家銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》中專門規(guī)定了董事會的合規(guī)職責,包括審議批準合規(guī)政策并確保其適當,確定合規(guī)的基調,確立全員主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等合規(guī)理念,在全行推行誠信與正直的職業(yè)操守和價值觀念,并監(jiān)督合規(guī)政策的實施。因此,處于銀行最高層的董事會應充分認識到合規(guī)風險管理的重要性,責成高級管理層擬定合規(guī)管理的戰(zhàn)略方案、合規(guī)政策,并由董事會通過執(zhí)行;同時了解合規(guī)部門的功能及其效力范圍,并監(jiān)督和評價高級管理層的合規(guī)風險管理狀況。

2.高級管理層層面

對于高管層而言,參照《指引》中對高管層履行合規(guī)管理職責的要求,應做好以下方面的工作:制定和傳達合規(guī)政策(包含管理層和員工應遵守的基本原則),任命合規(guī)負責人,組建一個常設的、有效的內部合規(guī)部門,并確保他們的獨立性,確保合規(guī)管理部門與風險管理部門、內部審計部門以及其他相關部門之間的工作協(xié)調;確保合規(guī)政策得以遵守,發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題時,采取適當?shù)难a救方法或懲戒措施;每年至少一次識別和評估銀行所面臨的主要合規(guī)風險,審核批準合規(guī)風險管理計劃;就合規(guī)風險管理,特別是重大違規(guī)情況向董事會或其下設委員會報告。

3.合規(guī)部門層面

合規(guī)部門是合規(guī)管理工作的職能部門,是合規(guī)管理體系的重要組成部分。合規(guī)部門協(xié)助高級管理層有效識別和管理商業(yè)銀行所面臨的合規(guī)風險,科學地組建適合中小商業(yè)銀行需要的合規(guī)部門是做好合規(guī)工作的前提和組織保障。

(1)合規(guī)部門的設置和模式選擇。國內外商業(yè)銀行的合規(guī)部門設置主要是兩種模式:一是合并法律和合規(guī)管理職能并設置相應機構;二是設立單獨的“合規(guī)部”。大多數(shù)銀行都選擇了第一種模式,即將原有的法律部改為“法律與合規(guī)部”,或在法律部下設“合規(guī)處”,或者直接將合規(guī)職能劃歸法律部。這一選擇是因為法律部門與合規(guī)機構的職責界限往往比較模糊。美國銀行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計結果表明:銀行規(guī)模越大,越希望由銀行法律部門履行銀行合規(guī)職責。全球企業(yè)法律顧問協(xié)會(ACC)則認為,合規(guī)是公司法律顧問或者公司律師職責的一部分,因此合規(guī)管理和法律部門密不可分是很自然的事情。合規(guī)管理以對法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的正確理解和解釋為基礎,在很多情況下,合規(guī)風險和法律風險是重合的。即便建立單獨的合規(guī)部門,其運行也離不開法律人員的專業(yè)建議和支持。特別是對于現(xiàn)階段的中小商業(yè)銀行來說,就其業(yè)務規(guī)模、組織結構、人員結構而言,如果與法律部門分離,設立獨立的合規(guī)部門,容易造成機構臃腫、人才浪費。因此,以合并法律風險管理和合規(guī)風險管理設置法律合規(guī)部門應是較好的選擇。在分支機構也應該設置隸屬于總行、獨立于業(yè)務之外的合規(guī)部門或合規(guī)崗位專門負責所在行及轄內機構的合規(guī)風險管理。在報告路線選擇上可以建立矩陣式報告路線,即分支機構合規(guī)部門或合規(guī)崗在向上一級合規(guī)主管報告的同時,還要向合規(guī)部門所在分支機構行政主管報告,這種模式比較利于合規(guī)管理信息完整傳遞和共享。

(2)合規(guī)部門應保持獨立性。無論合規(guī)部門的組織結構如何,保持其獨立性是最重要的原則。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在《合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門》中對獨立性進行了解釋,其包含四個相關要素:“第一,合規(guī)部門應在銀行內部享有正式地位。第二,應由一名集團合規(guī)官或合規(guī)負責人全面負責協(xié)調銀行的合規(guī)風險管理。第三,在合規(guī)部門職員特別是合規(guī)負責人的職位安排上,應避免他們的合規(guī)職責與其所承擔的任何其他職責之間產生可能的利益沖突。第四,合規(guī)部門職員為履行職責,應能夠獲取必需的信息并能接觸到相關人員?！币虼?在設置合規(guī)部門時,為確保其獨立性,應當考慮建立相關的配套機制:一是各級合規(guī)部門在行政上、考核上實行條線管理,即分支機構合規(guī)部門人員隸屬于總行合規(guī)部門直接管理,不參與分支機構的工資和績效分配;二是合規(guī)部門要獨立于業(yè)務部門,進行獨立預算管理,預算管理應與合規(guī)部門的工作目標保持一致,而非取決于業(yè)務部門或業(yè)務條線的盈利狀況。三是建立科學的激勵考核機制,即一方面合規(guī)部門要接受上級部門和機構的監(jiān)督評估,以確保合規(guī)職能的有效發(fā)揮;另一方面,對各業(yè)務部門或業(yè)務條線管理人員的績效考核,應主動咨詢合規(guī)負責人對其合規(guī)風險管理能力的評價意見。

4.合規(guī)人員隊伍的建設

上海銀監(jiān)局課題組提出:“為確保合規(guī)部門有效履行職責,應配備高素質的專業(yè)合規(guī)人員。銀行的合規(guī)人員要具有與其職責履行相匹配的資質、經(jīng)驗、專業(yè)素質和個人素質。適當?shù)膶I(yè)素質包括能全面、正確地理解法律、規(guī)則和標準及其對銀行經(jīng)營運作的實際影響;通過定期、系統(tǒng)的教育和培訓,能保持并發(fā)展其專業(yè)技能,具有對所適用法律、規(guī)則和標準最新發(fā)展的實時把握能力。適當?shù)膫€人品質主要包括誠實正直的品格、思考質疑的能力、職業(yè)判斷的中立性和獨立性、良好的溝通能力、較強的判斷力和靈活性等,尤其需要具有對合規(guī)問題涉及的相關人員直言不諱的勇氣和能力。”合規(guī)管理覆蓋銀行經(jīng)營、管理的各個層面,因此,對合規(guī)管理人員的能力和素質提出了較高的要求,相對大型商業(yè)銀行來說,中小商業(yè)銀行的發(fā)展經(jīng)歷較短,“全能型”人才相對匱乏,不妨先從各職能部門挑選“專家型”人才充實到合規(guī)管理部門,通過互相學習交流、工作中摸索來培養(yǎng)“全能型”合規(guī)管理人才。

(二)合規(guī)制度的建設和執(zhí)行

規(guī)章制度是合規(guī)管理體制的中心內容,在制度建設方面,應考慮以下幾點:

首先,董事會應審批和公布《合規(guī)政策》,從戰(zhàn)略高度對全行的合規(guī)管理給與定位,并借此傳達本行的合規(guī)管理理念和精神,為全行員工確立合規(guī)管理的統(tǒng)一目標,并制定針對董事和高級管理層的《行為守則》,特別是要對董事和高級管理層的合規(guī)責任提出明確要求。

其次,高級管理層應該制定《合規(guī)政策》并保障貫徹執(zhí)行。為了使合規(guī)管理理念得以實現(xiàn),使合規(guī)管理工作落到實處,還要制定針對合規(guī)管理的考核制度、問責制度和誠信舉報制度。

第三,合規(guī)管理部門應以合規(guī)綱領性文件為統(tǒng)領,組織制定合規(guī)管理程序以及合規(guī)手冊、員工行為準則等合規(guī)指南,為員工恰當執(zhí)行法律、規(guī)則和準則提供指導;此外,為了協(xié)助高管層實施合規(guī)風險管理,還需要制定包括特定政策和程序的實施與評價、合規(guī)風險評估、合規(guī)性測試、合規(guī)培訓與教育等在內的合規(guī)管理計劃,以及制定實施合規(guī)管理的相關配套制度,比如:可以通過制定專門的《規(guī)章制度管理辦法》,明確規(guī)章的制定、和實施須經(jīng)嚴格的合規(guī)性審查,建立規(guī)章制度的合規(guī)性評價和持續(xù)修訂管理流程;建立風險預警制度,對于任何有關銀行經(jīng)營管理的法律法規(guī)的變化都要同步分析整理和歸納,提出相應的法律合規(guī)要點,及時提醒各職能部門。確保合規(guī)風險管理貫穿于全行經(jīng)營、管理必須執(zhí)行的各項規(guī)章制度的管理中。

第四,通過全面的監(jiān)督和檢查,保障合規(guī)制度正常地發(fā)揮作用。因此必須對各級人員合規(guī)責任進行檢查。監(jiān)督檢查的重點不在于數(shù)字而在于程序管理,即:不僅檢查實施了什么行為,還要檢查怎樣實施有關行為,是否執(zhí)行了特定的規(guī)章制度。

(三)合規(guī)文化的培養(yǎng)

合規(guī)文化的培養(yǎng)是合規(guī)管理能夠切實發(fā)揮功效的基礎,可以從以下方面人手:

首先,“合規(guī)從高層做起”?！昂弦?guī)從高層做起”是有效的合規(guī)管理體制得以建立的基礎。董事會和高管層應當做出表率,設定鼓勵合規(guī)的基調。當企業(yè)文化強調誠信與正直的準則并由董事會和高級管理層做出表率時,合規(guī)才最為有效。而且,來自高層的支持必須持續(xù)不斷、毫不動搖,并將其納入核心管理目標之中。銀行高層一旦容忍規(guī)避行為,都將清晰地暗示管理層實際上并不完全支持合規(guī)制度,員工會從其實際行動、而不是年報的說詞中,很容易地領會他們真正的優(yōu)先取向,這樣對合規(guī)文化的建設非常不利。

其次,全行聯(lián)動合規(guī)。合規(guī)并不只是合規(guī)人員的責任。各經(jīng)營、管理部門應該把合規(guī)風險管理貫穿于日常工作,體現(xiàn)在各個部門規(guī)章中,應該努力培育主動合規(guī)意識;員工應欣然接受全面的合規(guī)培訓,主動尋求合規(guī)部門的建議;管理層應準確識別關鍵合規(guī)問題,及時向合規(guī)部門咨詢,頻繁、主動地進行動態(tài)合規(guī)回顧;合規(guī)部門則應積極主動地識別、評估和監(jiān)測潛在的合規(guī)風險,給出合規(guī)建議后主動向上級反映,并跟蹤其發(fā)展?！?/p>

第三,強化“合規(guī)創(chuàng)造價值”的理念。合規(guī)風險管理本身并不能直接為企業(yè)創(chuàng)造利潤,但是合規(guī)活動能夠為企業(yè)爭取到有利于未來發(fā)展和業(yè)務創(chuàng)新的外部政策環(huán)境;形成一整套具有較強執(zhí)行力的、程序化的內部制度。通過內部制度的持續(xù)修訂,將日積月累的各種良好做法沉淀下來,并清晰地界定實際工作中的盡職、問責和免責標準,將大大降低企業(yè)成本并增強企業(yè)風險控制能力,提高資本回報,最終為企業(yè)創(chuàng)造價值。

第四,建立與全行合規(guī)管理理念一致的考核機制和責任追究制度,切實有效地落實問責制,確保獎懲分明、違規(guī)必究。銀行要平衡業(yè)務拓展與風險管理的關系,避免建立“重經(jīng)營業(yè)績、輕內控管理” 的績效考核制度,要將資源用于良好的控制系統(tǒng)、優(yōu)良的客戶服務和盡職員工的激勵上,而不只是單純的業(yè)績激勵。通過考核機制和問責制度向全行傳達合規(guī)風險“零容忍度”的合規(guī)管理價值導向。

參考文獻

1、《合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門》,國際巴塞爾銀行監(jiān)管委員會,2005年4月。

內控合規(guī)管理建議范文第5篇

一、公司在加快經(jīng)濟發(fā)展的同時，要保持著極高的風險意識，對安全問題零容忍，在保證資產安全的前提下，為成員單位資產的保值增值、為集團公司成為一流集團而持續(xù)奮斗。

1、由于財務公司的特殊屬性，公司服務的客戶對象存在局限性，開展的業(yè)務也具有特定性。上述特性決定了公司面臨的合規(guī)風險具有內生性、隔離性和相對封閉性的特點。在金融這個經(jīng)營風險獲取收益的領域，合規(guī)風險被視為核心風險，某種程度上也是信用風險、市場風險、操作風險等重要風險的主要誘因，是全面風險管理的基礎，是對金融機構持續(xù)正向經(jīng)營活動的保護。只有合規(guī)與經(jīng)營的深度融合發(fā)展，合理平衡發(fā)展和創(chuàng)新邊界，才能真正實現(xiàn)資本保值增值。

2、合規(guī)建設的重點不僅在實體的風險控制、業(yè)務流程、經(jīng)營指標上，而且也體現(xiàn)在職能邊界的界定，經(jīng)營考核的導向上。財務公司的公司治理、內部控制、信貸、投資、票據(jù)、結算等業(yè)務領域，都高懸著合規(guī)風險的達摩克利斯之劍。

二、合規(guī)管理制度先行

1、搭建合規(guī)管理體系框架。按照監(jiān)管要求和經(jīng)營管理的實際需要，建立健全由董事會及其下設風險管理委員會、審計委員會、監(jiān)事會、高級管理層、業(yè)務部門、風險管理部門和內部審計部門組成的多層次、相互銜接、有效制衡的風險管理組織架構。構建形成“風險為導向、制度為基礎、流程為紐帶、系統(tǒng)為抓手”的全面風險管理和內部控制體系，并能夠通過建設、檢查、評價、完善的工作循環(huán)，保持體系的持續(xù)完善、執(zhí)行有效。

公司所有業(yè)務必須遵守審貸分離的原則，因此，公司在經(jīng)營層下設審貸委員會和投資決策委員會，分別負責審議公司信貸業(yè)務、資金業(yè)務以及投資業(yè)務等；同時為保證決策效果，兩個決策機構的人員由風險管理部門、資金管理部門以及其他相關部門的人員組成。

2、加強合規(guī)制度體系建設。根據(jù)關于風險、合規(guī)、法律的管理要求以及公司內部管理的需要，對公司風險管理制度再次進行全面梳理，建成以全面風險管理和內部控制管理為主線的全面風險管理制度體系，基本覆蓋公司各項經(jīng)營管理活動面臨的主要風險，能夠較好地指導公司的合規(guī)、穩(wěn)健開展。

3、筑牢合規(guī)管理三道防線。

公司業(yè)務部門作為風險管理的第一道防線，是風險管理的直接責任人，業(yè)務部門通過建立有效的內控制度和流程，并予以嚴格執(zhí)行，最大程度降低業(yè)務開展中的主要風險。

風險管理部門作為風險管理的第二道防線，履行業(yè)務風險審核的職能，提出獨立的風控意見；隨著對風控工作不斷提出更高要求，風控管理部門工作不斷前移，不僅包括具體業(yè)務審核的前移，更重要的是通過對業(yè)務制度與流程的優(yōu)化和再造，持續(xù)提升業(yè)務管理的合規(guī)水平。

內部審計部門作為風險防范的第三道防線，從獨立、客觀的角度檢查風險疏漏和控制缺陷，對前兩道防線的管理措施和效果進行評估和監(jiān)督，提出更多管理建議，促進公司提升管理水平。

三、加強合規(guī)文化建設，深入人心

面對錯綜復雜、日新月異的金融市場，財務公司面臨的風險不斷加劇。作為經(jīng)營管理活動中的基礎性風險，公司自上而下要高度重視合規(guī)風險防控，將合規(guī)風險防控作為主動規(guī)避違規(guī)事件，主動發(fā)現(xiàn)并采取適當措施糾正已發(fā)生違約事件的內部控制活動。

要重點結合監(jiān)管要求和業(yè)務需求，分層級、針對性地開展了合規(guī)教育培訓工作：

1、開展全員培訓，針對監(jiān)管政策重點，系統(tǒng)介紹內部控制方面的監(jiān)管政策，梳理貸款、投資等重點業(yè)務的監(jiān)管要求，揭示潛在合規(guī)風險，增強全員合規(guī)意識；

2、定期對新員工進行合規(guī)管理的普及教育，樹立新員工的基本合規(guī)理念，降低新員工的合規(guī)風險；

3、通過辦公系統(tǒng)、微信公眾號等途徑，及時對最新監(jiān)管要求進行解讀和宣貫，深入傳遞合規(guī)理念，推動落實監(jiān)管要求；四是印發(fā)員工手冊，明確公司基本管理要求，為員工提供行為規(guī)范指南。

四、解析案由、對照檢查相應業(yè)務。

1、信貸業(yè)務方面，做實貸款“三查”，嚴格資金用途審核，規(guī)范發(fā)放，推進信貸資金“脫虛向實”；針對票據(jù)業(yè)務要特別加強貿易背景審核，推進延伸產業(yè)鏈金融服務業(yè)務開展的同時嚴格審查基礎交易的真實性，加強風險管理；

2、投資業(yè)務方面，對于投資資產管理計劃等產品，要嚴格執(zhí)行對底層資產的穿透管理，加強對同業(yè)交易對手的動態(tài)管理，包括名單制管理和授信管理等；

3、審慎經(jīng)營方面，不冒進經(jīng)營，加強內部控制，杜絕內控嚴重違規(guī)事件，持續(xù)資本充足率、資產質量、損失準備金、資產流動性管理等；

4、監(jiān)管數(shù)據(jù)質量方面，強化數(shù)據(jù)源頭治理，加強責任落實，建立健全監(jiān)管數(shù)據(jù)質量管理的長效機制；