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股權(quán)收購稅收籌劃范文第1篇

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 稅收籌劃 設(shè)計方案 一、我國企業(yè)并購的稅收籌劃存在的問題

（一）嚴重忽視了并購過程中的稅收籌劃現(xiàn)象

首先是按支付對價的方式。我國現(xiàn)行并購企業(yè)支付方式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付以及二者的組合。對于并購企業(yè)而言，不僅需要其具有充足的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，而且還需要具有準確計算被并購企業(yè)所得稅的能力，而我國現(xiàn)行大多數(shù)并購企業(yè)并購的稅收籌劃意識相對薄弱；其次是按取得并購標的形式。我國現(xiàn)行并購企業(yè)取得并購標的包括資產(chǎn)收購和股權(quán)收購，基于現(xiàn)行資產(chǎn)收購和股權(quán)收購均有免稅收購的條件，而我國現(xiàn)行大多數(shù)并購企業(yè)均沒有體現(xiàn)這一免稅收購條件。綜合上述，使得我國企業(yè)忽視并購中的稅收籌劃現(xiàn)象日益突出。

（二）并購中稅收籌劃的方案設(shè)計不合理

2009年10月15日，華視傳媒斥資1.6億美元收購地鐵視頻媒體運營商數(shù)碼媒體集團(簡稱“DMG" )，交易以現(xiàn)金加股票形式支付。通過進一步搜集資料得知華視傳媒在未來2年內(nèi)分三次支付給合格的DMG股東，其中首筆1億美元應付款在交易完成后支付。剩余兩筆應付款均為3000萬美元，將分別在交易完成后的第一年和第二年的周年紀念時進行支付。首筆1億美元應付款中，4000萬美元以現(xiàn)金形式支付，6000萬美元以股票形式支付。無論剩余兩筆應付款是以何種方式支付，華視傳媒當前非股權(quán)支付額為4000/16000=25%，即該項收購業(yè)務(wù)股權(quán)支付額不可能超過75%，始終低于財稅[2009 ] 59號中85%的規(guī)定，不能享受免稅待遇。但是如果在并購開始前進行合理籌劃，將股權(quán)支付額提高至85%，可以不計算所得稅，即使以后出售該資產(chǎn)，也為企業(yè)遞延一大筆稅收，遞延納稅，從貨幣的時間價值角度上考慮，相當于企業(yè)獲得了無息的資金成本，有利于增加收益。當然籌劃要考慮企業(yè)自身的實際情況，但是從75%提高至85%，現(xiàn)金數(shù)額上僅僅是1600萬美元，應該不至于影響到企業(yè)的戰(zhàn)略意圖，因此筆者認為此項收購業(yè)務(wù)至少從稅收的角度考慮是欠妥的。

（三）籌劃方案實際操作性不強

現(xiàn)階段，基于被并購企業(yè)的經(jīng)營虧損能夠在五年之內(nèi)由并購企業(yè)稅前彌補，因此，現(xiàn)行絕大多數(shù)并購企業(yè)都會選擇有經(jīng)營虧損的企業(yè)。企業(yè)之間一旦存在信息不對稱，其被并購企業(yè)將占據(jù)著絕對的信息優(yōu)勢，在此情況之下，并購企業(yè)將無法全面掌握被并購方待售資產(chǎn)的實際質(zhì)量狀況，進而，相當一部分潛在的成本無法預測。因此，受籌劃方案實際操作性不強的影響，使得并購企業(yè)難以實現(xiàn)預期的經(jīng)濟收益目標。

二、企業(yè)并購的稅收籌劃的改進策略

（一）防范與控制企業(yè)并購中的稅務(wù)風險

1、加強風險意識積極應對風險

加強風險意識積極應對風險分三個環(huán)節(jié)進行，即識別風險、評估風險以及應對風險。首先是識別風險。識別風險是并購企業(yè)風險防范和控制的前提條件，因此，并購企業(yè)應加強實現(xiàn)全面、系統(tǒng)以及持續(xù)的收集內(nèi)部和外部有效信息，之后，進行風險識別和風險分析，以此，充分挖掘出并購企業(yè)存在的一系列稅務(wù)風險；其次是評估風險。評估風險是應對風險的可靠前提，評估風險是指企業(yè)通過運用現(xiàn)代定量分析的方式進行估算某一風險發(fā)生的概率以及損失度。對于并購企業(yè)而言，其企業(yè)應定期的進行稅務(wù)風險評估；最后是應對風險。應對風險是確保并購企業(yè)稅收籌劃順利高效開展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，并購企業(yè)應在稅務(wù)風險評估結(jié)果的基礎(chǔ)之上，結(jié)合并購企業(yè)風險管理的需求與特點，通過設(shè)計合理稅務(wù)流程及控制方法，切實最大程度上抑制稅務(wù)風險的發(fā)生。

2、加強并購企業(yè)稅收籌劃人員素質(zhì)培訓

并購企業(yè)稅收籌劃是一種重要且復雜的活動，其綜合性相對較強，因此，這就需要高素質(zhì)、高水平稅收籌劃人員作為基礎(chǔ)保障。加強并購企業(yè)稅收籌劃人員素質(zhì)培訓，首先是加強并購企業(yè)稅收籌劃人員并購籌劃意識。其企業(yè)定期組織稅收籌劃人員進行相關(guān)稅收籌劃知識培訓；其次是提高并購企業(yè)稅收籌劃人員能力素質(zhì)。能力素質(zhì)包括規(guī)劃設(shè)計能力、協(xié)調(diào)能力、應變能力以及創(chuàng)新能力，通過增強并購企業(yè)稅收籌劃人員自身知識的動態(tài)性、廣博性以及復合性，有助于提高并購企業(yè)稅收籌劃人員的能力素質(zhì)。為實現(xiàn)我國企業(yè)并購稅收籌劃的順利開展奠定堅實的基礎(chǔ)保障。

（二）戰(zhàn)略稅收籌劃以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化

并購企業(yè)戰(zhàn)略稅收籌劃是指并購企業(yè)為了實現(xiàn)經(jīng)濟效益價值最大化，立足于戰(zhàn)略管理的基礎(chǔ)之上，通過分析企業(yè)內(nèi)外環(huán)境對稅收籌劃所產(chǎn)生的影響，力求實現(xiàn)具有全局性、長期性以及創(chuàng)造性的稅收籌劃。所以，戰(zhàn)略稅收籌劃始終圍繞企業(yè)成本和企業(yè)收益為中心進行。

首先是籌劃成本與收益的權(quán)衡。并購籌劃的收益主要有：稅收優(yōu)惠權(quán)的繼承，財務(wù)杠桿的效應，折舊資產(chǎn)的重置價差等：籌劃成本包括籌劃的直接成本，機會成本和風險成本。并購企業(yè)在進行稅收籌劃時不僅需要注意稅收的減少狀況，而且還需要考慮非稅收成本的增加，非稅收成本（直接成本、風險成本、機會成本）最大程度上決定著并購企業(yè)的未來收益狀況，為此，這就需要并購企業(yè)在稅收籌劃時盡可能的降低非稅收成本，降低非稅收成本對稅收籌劃的負面影響。

其次是當前利益與長遠利益的權(quán)衡，具體環(huán)節(jié)分四步進行，即第一步確定比較期限，第二步計算籌劃成本，第三步折算籌劃收益，第四步比較這兩個值的大??；最后是自身利益與雙方共贏的權(quán)衡?；诓①徠髽I(yè)稅收籌劃決策是企業(yè)并購總體籌劃的核心內(nèi)容，因此，這就需要并購企業(yè)在進行收購時應立足于社會整體利益基礎(chǔ)之上，之后，通過考慮自身利益和目標企業(yè)利益，營造出并購企業(yè)和被并購企業(yè)的共贏的局面。因此進行并購稅收籌劃，主觀上是企業(yè)減輕稅負，客觀上是在國家稅收杠桿影響下，進行資源的重新整合，體現(xiàn)國家產(chǎn)業(yè)改革方向。

參考文獻：

[1]張松.企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃風險與對策[J].現(xiàn)代經(jīng)濟信息,2011；1

股權(quán)收購稅收籌劃范文第2篇

【關(guān)鍵詞】企業(yè)集團 稅務(wù)風險 內(nèi)控制度 稅收籌劃

一、我國國家稅收制度

我國主要的財政收入來源中，稅收占首屈一指的地位，其按照性質(zhì)和作用分類大致可分為商品勞務(wù)稅類、所得稅類、財產(chǎn)稅類及其他稅收類，同時稅收具有固定性、無償性及強制性的特點。

二、企業(yè)集團稅務(wù)風險內(nèi)控制度的基本理論

（一）企業(yè)集團稅務(wù)風險的產(chǎn)生

稅務(wù)風險是指企業(yè)集團面對納稅而采取各種應對措施時可能會涉及到的風險，包括多交稅風險和少交稅風險。因此，企業(yè)集團要想合理的避稅，就必須引入納稅管理的內(nèi)控機制，才能使得企業(yè)集團適應經(jīng)濟發(fā)展的大潮。也正是因為企業(yè)集團尋求經(jīng)濟效益最大化，在納稅方面勢必會與稅收的特點存在相互矛盾性，這樣就誘發(fā)企業(yè)集團稅務(wù)存在納稅風險。

（二）企業(yè)集團稅務(wù)風險內(nèi)控理論

內(nèi)部控制，顧名思義，是指企業(yè)為實現(xiàn)營利目的，通過制定相關(guān)制度和具體措施，規(guī)定嚴格的執(zhí)行標準，從而提高經(jīng)營效率以實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

從企業(yè)集團稅務(wù)風險內(nèi)控制度來講，就是要在遵紀守法的前提下，進行事先、事中和事后的內(nèi)控管理，以使得企業(yè)集團盡可能的降低納稅風險，免于稅務(wù)處罰，從而達到降低企業(yè)集團的納稅負擔，獲得節(jié)稅效應并獲益的目的。

（三）企業(yè)集團稅務(wù)風險內(nèi)控制度總體要求

企業(yè)集團稅務(wù)風險內(nèi)控制度的總體目標就是規(guī)避納稅風險，降低稅收支出。

要想實現(xiàn)總體目標，就要抓住重點，對高風險的領(lǐng)域進行內(nèi)控管理。

內(nèi)控管理的總體要求主要包括提高風險意識、做好總體規(guī)劃、實行統(tǒng)一管理、實施實時監(jiān)控，從而做到風險危機的預防。

三、企業(yè)集團主要稅務(wù)風險及內(nèi)控存在的問題

企業(yè)集團稅務(wù)風險主要存在于以下三大高風險領(lǐng)域：

（一）關(guān)聯(lián)易稅務(wù)風險的成因及風險控制現(xiàn)存問題

1.關(guān)聯(lián)易稅務(wù)風險的成因。由于“實質(zhì)重于形式”的原則，對經(jīng)濟交易的實質(zhì)性判斷就存在著性質(zhì)上的差異。對于企業(yè)集團來講，并不是所有的大量交易在稅務(wù)上都視同為企業(yè)正常交易，例如大量的交易量達到交易總額的50%及其以上，或是在經(jīng)營方面具有壟斷排他性等交易在稅法上就將被劃歸為關(guān)聯(lián)易。

現(xiàn)舉例說明實際工作中企業(yè)集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易稅務(wù)風險。集團內(nèi)部小法人之間若存在無限期、無償性使用固定資產(chǎn)的情況，對于資產(chǎn)所有方，企業(yè)會正常對固定資產(chǎn)計提折舊，而稅法上認定該類折舊不容許扣除，就會使得在企業(yè)所得稅匯算時要求納稅調(diào)增，這樣就無形中加大了資產(chǎn)所有企業(yè)的所得稅稅負。

2.關(guān)聯(lián)易中風險控制現(xiàn)存問題。對于關(guān)聯(lián)企業(yè)來講，內(nèi)部間購銷交易并沒有按照企業(yè)正常對外業(yè)務(wù)間的獨立交易原則進行定價，或沒有向稅務(wù)機關(guān)提供往來交易報表，在這項管理上，內(nèi)控制度應更深入的實施，才能使企業(yè)集團規(guī)避風險。

（二）股權(quán)收購交易稅務(wù)風險的成因及風險控制現(xiàn)存問題

1.股權(quán)收購交易稅務(wù)風險的成因。由于集團企業(yè)間的股權(quán)收購具有高度復雜性，稅務(wù)部門對其重視程度愈來愈高。在集團的會計處理上股權(quán)交易又具有相對不確定性，因此，集團就會存在潛在的風險隱患。

2.股權(quán)收購交易中風險控制現(xiàn)存問題。企業(yè)集團間股權(quán)收購分為控股式和非控股式收購，由于股權(quán)收購會涉及大量的資金交易，其表現(xiàn)形式又有異于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，因此，內(nèi)控的制定并不全面，也不具體，特需深挖股權(quán)收購交易的內(nèi)在，抓住關(guān)鍵，適時做好內(nèi)控管理工作。

（三）全面稅務(wù)規(guī)劃稅務(wù)風險的成因及風險控制現(xiàn)存問題

1.全面稅務(wù)規(guī)劃稅務(wù)風險的成因。集團基于整體利益的出發(fā)，首先要進行稅務(wù)籌劃。但畢竟稅務(wù)籌劃是企業(yè)的個人行為，策劃的方案是否得當，是否能帶來稅收籌劃上的收益最終還是取決于稅務(wù)機關(guān)的認定。如若設(shè)計不得當，還會讓稅務(wù)機關(guān)認為是有意偷漏稅，這樣不僅會涉及到補稅并交納滯納金及罰款，還會讓集團聲譽受損，進而會出現(xiàn)股價下跌，融資困難等經(jīng)濟困境。

2.全面稅務(wù)規(guī)劃風險控制現(xiàn)存問題。內(nèi)控管理在稅收籌劃方面顯得尤為重要，特別是稅收籌劃方案的最終選擇。但由于制定內(nèi)控管理和進行稅收籌劃有可能是分開進行的，其最終制訂方案有可能與現(xiàn)實脫節(jié)，因此相關(guān)制定人員要及時做好溝通工作，保證各項管理的實效性。

四、企業(yè)集團稅務(wù)風險內(nèi)控制度的加強建議

企業(yè)集團管理層要高度重視稅務(wù)風險內(nèi)控管理，樹立風險意識，加強內(nèi)控管理，積極做好稅務(wù)風險管控工作，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益。

（一）人事安排及崗位職責方面

企業(yè)集團可采用直接委派或垂直管理的方式對財稅人員進行直接任命，并建立一條與財稅人員直接、有效溝通的通路。另外，在遵循“不相容崗位相分離”的原則下，可對任職期間的財稅人員隨時調(diào)換崗位，實行輪崗制可以提高財稅人員的自身素質(zhì)，使其在最適合自己的崗位發(fā)光發(fā)熱，從而更好地為企業(yè)服務(wù)。

（二）制度管理方面

集團內(nèi)部要執(zhí)行統(tǒng)一的管理制度，主要包括稅務(wù)風險內(nèi)控管理業(yè)務(wù)的相關(guān)制度和流程。實行統(tǒng)一管理，可以增強企業(yè)間的整體意識，在同一規(guī)程下，各企業(yè)就不能完全考慮各自的效益而置集團利益于不顧，會增強集團內(nèi)各企業(yè)間的相互配合，相互溝通，相互監(jiān)督與相互制約。

（三）集團內(nèi)部會計業(yè)務(wù)方面

1.關(guān)聯(lián)易。內(nèi)控管理要有效的控制關(guān)聯(lián)交易中的自行定價問題，要嚴格遵循獨立交易定價，并且對企業(yè)間的交易進行實時監(jiān)控，把好定價這一關(guān)，發(fā)現(xiàn)異常問題，應積極地采取有效措施，使內(nèi)控在關(guān)聯(lián)易方面發(fā)揮積極地作用。

2.股權(quán)并購。集團間股權(quán)并購方面，內(nèi)控要全面貫穿始終，要在事前做好充分的稅收預測，事中積極地組建稅務(wù)監(jiān)督團隊，事后主動的找到管理缺口及時彌補，并在并購過程中積極主動地與稅務(wù)機關(guān)取得聯(lián)系，以獲得稅務(wù)機關(guān)對并購中稅務(wù)處理的認同。

（四）稅收籌劃方面

企業(yè)集團在稅務(wù)方面要做好籌劃工作，采取積極的措施預防和減少稅務(wù)方面各項損失和支出。稅收籌劃內(nèi)控管理應建立有效的預警系統(tǒng)，在符合國家財政稅收政策導向的前提下，全面性的考慮集團的成本效益原則，使稅企之間建立良好的和諧關(guān)系，以便保證企業(yè)集團預算目標的實現(xiàn)。

五、總結(jié)

事物均具有兩面性，企業(yè)集團要想追求稅收利益就勢必會承擔稅務(wù)風險，現(xiàn)在越來越多的企業(yè)集團已高度重視稅務(wù)風險的內(nèi)控管理，最大限度的趨利避害，為企業(yè)集團創(chuàng)造更大的經(jīng)濟效益。

參考文獻

[1]葛仲夏.企業(yè)集團稅務(wù)籌劃及風險控制研究[J].當代經(jīng)濟，2012（10）.

股權(quán)收購稅收籌劃范文第3篇

企業(yè)合并現(xiàn)象的頻繁出現(xiàn)，標志著我國市場經(jīng)濟發(fā)展已步入全新階段。企業(yè)合并過程不僅僅是兩家企業(yè)的簡單累加，其中涉及到會計處理、稅務(wù)籌劃等多項過程，因此有必要深入企業(yè)合并中的各項工作。

二、企業(yè)合并概述

企業(yè)合并的本質(zhì)是兩家企業(yè)在資產(chǎn)、負債等多個方面的合并操作，發(fā)起合并的一方通過設(shè)立全新的企業(yè)接受被合并方的一切資產(chǎn)負債；企業(yè)合并還意味著股東和股權(quán)的交換，交換雙方是發(fā)起合并的企業(yè)以及被合并方的股東，通過股權(quán)的交換保證企業(yè)合并行為徹底生效。當前我國對企業(yè)合并行為給出了明確規(guī)定，認定企業(yè)合并屬于企業(yè)重組體系的分支行為；例如在59 號文件中明確規(guī)定企業(yè)重組行為涉及到不同企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營、法律權(quán)屬結(jié)構(gòu)、債務(wù)等多方面的交易和歸并，企業(yè)合并也位于其中；在企業(yè)合并行為中，被合并的一方需要出讓自己的股權(quán)、資產(chǎn)、負債等要素，股東則要與對方進行股權(quán)的置換操作，最終完成企業(yè)合并行為。

三、會計處理方法分析

（一）權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法在企業(yè)合并體系中呈現(xiàn)出多樣化特征；企業(yè)合并過程中通常會產(chǎn)生多種交易費用，企業(yè)在分析處理各類交易費用時需要結(jié)合企業(yè)自身的會計業(yè)務(wù)流程體系以及既定的管理體制，從而實現(xiàn)參與合并的不同企業(yè)在利益層面的關(guān)系，有效明確每個企業(yè)在合并中所獲取的權(quán)益。合并作價也是權(quán)益結(jié)合法的特征之一，關(guān)鍵點在于判斷企業(yè)的剩余價值；基于對方立場剩余價值有助于把握企業(yè)合并后的整體發(fā)展規(guī)劃進程，為合并后的企業(yè)發(fā)展目標指明方向；另一方面也有助于合并后的企業(yè)在價格與資產(chǎn)方面更趨協(xié)同統(tǒng)一，增強企業(yè)股東對企業(yè)資產(chǎn)的掌控能力，并承擔落實與持股規(guī)模相匹配的責任義務(wù)。企業(yè)中資金股份的分配同樣以合并后企業(yè)股東的持股規(guī)模為依據(jù)，在保證股份分配合理度的同時增強企業(yè)適應外界環(huán)境的能力，同時保證企業(yè)的資產(chǎn)負債處于穩(wěn)定合理的范圍內(nèi)。由此可見權(quán)益結(jié)合法更多應用在合并后企業(yè)權(quán)益分配方面，當然在具體使用中還需要考慮到匯率、市場等外界環(huán)境因素的變化，并對同時期的政策進行深入分析，發(fā)揮財務(wù)報表在其中的作用。（二）購買法。購買法在企業(yè)合并中的應用同樣具有多樣性特征，本質(zhì)上是不同企業(yè)之間的一種交易行為，參與合并的兩個企業(yè)分別扮演買方和賣方的角色。購買法的一大典型表現(xiàn)在于融合購買，扮演買方角色的企業(yè)付出一定的資金代價購買扮演賣方角色的企業(yè)，在購買過程中還需要妥善處理被賣企業(yè)的資產(chǎn)和負債事宜，相當于對被賣企業(yè)的全面整合。此外部分企業(yè)合并場景中涉及到股權(quán)的轉(zhuǎn)換和交易。但是所有購買法下的企業(yè)合并行為均無法回避對被賣企業(yè)的整體情況的考察和分析，并通過最真實的經(jīng)營數(shù)據(jù)確定被賣企業(yè)的具體情況，發(fā)揮賬務(wù)信息在其中的應有作用并作為處理企業(yè)合并事宜的重要憑證。在購買法企業(yè)合并中難免出現(xiàn)賬務(wù)差額，通常情況下選擇損益處理方法對企業(yè)合并中的差異進行處理。另外還需要分析企業(yè)合并中的收購支付額要素，比對支付金額與資產(chǎn)公允價值兩項因素；若支付金額規(guī)模偏大則采用商譽分析模式處理，若公允價值規(guī)模偏大則將其規(guī)定為當期損益。（三）稅務(wù)處理措施。企業(yè)合并中必須要妥善處理稅務(wù)方面的工作，保證合并后的企業(yè)稅務(wù)體系運轉(zhuǎn)優(yōu)良。在稅務(wù)處理環(huán)節(jié)中需要格外關(guān)注增值稅發(fā)票信息，事實上當前由于企業(yè)合并發(fā)生的經(jīng)濟案例多數(shù)與企業(yè)稅務(wù)處理因素相關(guān)，而經(jīng)濟案例的導火索多為增值稅發(fā)票。參與合并的企業(yè)會計人員出于謹慎考慮，在處理稅務(wù)事宜中過度重視增值稅發(fā)票因素，進而從根本上避免企業(yè)合并可能造成的稅務(wù)問題，達到防患于未然的效果。由此可見建立規(guī)范的增值稅發(fā)票管理制度是很有必要的，也是衡量企業(yè)日常管理水平的重要標準，企業(yè)在建立增值稅發(fā)票管理體系時要結(jié)合本企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，保證增值稅發(fā)票管理模式切實可行，另外還需要注意發(fā)票管理事宜中的各項細節(jié)。通常情況下企業(yè)建立增值稅發(fā)票體系需要及時性、準確性等要素；企業(yè)人員首先要保證增值稅發(fā)票信息的即時性，確定開具增值稅發(fā)票的時空因素并注意發(fā)票管理制度的創(chuàng)新，在實際管理中不斷完善增值稅發(fā)票的管理流程，有效落實增值稅發(fā)票管理中的各項任務(wù)。已知增值稅發(fā)票中的各項信息是非常重要的，企業(yè)合并過程中會計人員要加強對發(fā)票的審核力度，對企業(yè)合并合同中的內(nèi)容進行精準驗證，必要情況下可以酌情修改合并合同的內(nèi)容，掃清后續(xù)工作中可能遇到的障礙。簽訂企業(yè)合并合同簽訂還需要驗證納稅人資質(zhì)的可靠性，從而確保增值稅發(fā)票信息的合理性和可追究性，同時提升發(fā)票內(nèi)容本身以及開具行為的規(guī)范化。對發(fā)票處理過程中發(fā)現(xiàn)的差別或異?，F(xiàn)象則需要立即處理，避免成為遺留問題并影響后續(xù)工作。

四、稅務(wù)處理方法分析

（一）合并業(yè)務(wù)稅務(wù)處理方法。當前我國針對企業(yè)間的合并行為出臺了一系列規(guī)范完整的規(guī)章制度，對企業(yè)合并中的業(yè)務(wù)重組以及各類稅種的處理方法有著明確的規(guī)定，經(jīng)常提到的財務(wù)所得稅機制即是該類規(guī)章制度中所強調(diào)的內(nèi)容。該類規(guī)章制度的頒布和施行對企業(yè)間的合并行為提供了明確的指導，企業(yè)間的合并行為要嚴格遵守國家部委和主管部門頒布的相關(guān)法律法規(guī)，從根本上保證企業(yè)合并行為合理合法的同時妥善處理所得稅的相關(guān)事宜，為稅務(wù)處理工作的高質(zhì)量落實奠定基礎(chǔ)。企業(yè)合并過程不僅僅是兩家企業(yè)的簡單相加，本質(zhì)上是企業(yè)之間互相接收對方的資產(chǎn)細節(jié)，因此在企業(yè)合并中需要嚴格把握稅務(wù)處理的相關(guān)事宜，保證企業(yè)的資產(chǎn)細節(jié)能夠被對方順利接納。由此可見在處理企業(yè)合并中的稅務(wù)業(yè)務(wù)時需要緊扣國家頒布的各類標準，對非股權(quán)支付類型的凈資產(chǎn)要素，則需要估計該類凈資產(chǎn)的本身價值，在確定其大體價值后開展并購行為，在計算稅務(wù)的過程中則充分應用公允價值信息。（二）股權(quán)收購稅務(wù)處理方法。股權(quán)收購是企業(yè)合并場景中的重要環(huán)節(jié)，收購方通過企業(yè)合并方式對被收購方的股權(quán)進行整體收購，在保證股權(quán)收購各項任務(wù)順利進行的同時達到理想化的股權(quán)收購結(jié)果。通過對企業(yè)合并中收購行為的分解不難看出其中包含收購方、被收購方以及法人股東等多個主體，上述主體均涉及到稅務(wù)因素。在股權(quán)收購行為中涉及稅務(wù)因素的各個主體均必須遵守國家頒布的各種法律法規(guī)，保證涉稅業(yè)務(wù)的正常執(zhí)行。在股權(quán)收購過程中需要對被收購方的股東因素進行詳細分析，例如對被收購方計稅方式的分析則是典型的會計處理方式之一。當股權(quán)收購行為完成后意味著企業(yè)需要開展全方位的納稅業(yè)務(wù)，股權(quán)收購過程涉及到企業(yè)合并過程中的各個主體，具體形式是股份股權(quán)在不同主體之間的轉(zhuǎn)讓，需要注意轉(zhuǎn)讓過程是牽涉到所得稅因素的，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程需要按照法律法規(guī)繳納因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所得稅；在繳納所得稅的過程中需要注意繳納所得稅的主體，上市企業(yè)個人性質(zhì)的股東不需要繳納所得稅的，其余個體均需要繳納所得稅。

五、稅務(wù)籌劃分析

（一）產(chǎn)權(quán)交換支付。針對企業(yè)間的合并行為，我國在相關(guān)領(lǐng)域已經(jīng)頒布了非常明確的法律法規(guī)體系；企業(yè)合并過程通常伴隨著價值、資產(chǎn)的支付或轉(zhuǎn)移，根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)的要求，提供了多種資產(chǎn)支付轉(zhuǎn)移的方式，企業(yè)在合并過程中可以選擇法律規(guī)定范圍內(nèi)的方式完成資產(chǎn)支付轉(zhuǎn)移任務(wù)。但是需要注意不同的資產(chǎn)支付轉(zhuǎn)移手段通常對應不同的繳稅比例和繳稅額度，事實上造成企業(yè)合并中的成本因素。因此不同企業(yè)在合并中應當注意資產(chǎn)支付轉(zhuǎn)移方式的選擇，確保選擇的轉(zhuǎn)移方式對應相對較小規(guī)模的稅費支付，從而降低因企業(yè)合并對企業(yè)雙方造成的不必要的負擔，充分體現(xiàn)企業(yè)利益最大化的效果。通常情況下企業(yè)要控制資本所得稅的規(guī)模，在法律法規(guī)范圍內(nèi)選擇合理的措施并實現(xiàn)降低稅務(wù)額度的效果，進入為合并企業(yè)創(chuàng)造更多的效益。企業(yè)的所得稅通常與企業(yè)的經(jīng)濟效益密切相關(guān)，企業(yè)通過良性經(jīng)營不斷擴大經(jīng)營規(guī)模和效益的同時也容易導致企業(yè)所得稅規(guī)模的提升，進而造成一定規(guī)模的企業(yè)負擔；這種情況下企業(yè)可以通過合并行為達到降低虧損、保證企業(yè)效益的效果；合并后企業(yè)可以充分利用經(jīng)濟效益與利潤資源，在提升利潤使用效率的同時使其更好地為企業(yè)發(fā)展服務(wù)。企業(yè)基于提升稅收籌劃合理度的目的，可以合理降低企業(yè)的利潤因素，進而達到更好的稅收籌劃效果。由此可見維護企業(yè)自身利益是企業(yè)合并的重要作用之一，企業(yè)應當深刻認識到企業(yè)合并帶來的實際意義，在深入研究并理解國家頒布的法律制度的基礎(chǔ)上，通過選擇合理的產(chǎn)權(quán)交換支付方式達到良好的稅務(wù)統(tǒng)籌效果，從而使得稅收籌劃真正服務(wù)于企業(yè)的發(fā)展。（二）免稅合并。在企業(yè)合并的稅務(wù)籌劃處理機制中還經(jīng)常涉及到免稅合并模式，免稅合并顧名思義就是在企業(yè)合并中減少或避免繳稅現(xiàn)象。通常對企業(yè)合并的分析是基于繳稅前提下的，繳稅合并也是企業(yè)合并中最常見的場景，因此需要對免稅合并場景做單獨分析。事實上在企業(yè)合并過程中經(jīng)常需要深度利用被合并企業(yè)的賬目，通過對賬目信息的深度分析是合并行為更加符合免稅合并的條件，具體表現(xiàn)為有利計稅成本的提供。繳稅合并中通常會產(chǎn)生一定規(guī)模的資產(chǎn)計稅成本，根本原因在于評估價值、賬目價值之間的巨大差異，業(yè)內(nèi)將其定義為評估增值額。評估增值額也是免稅合并體系中的關(guān)鍵因素之一，被合并的一方合理利用評估增值額因素能夠有效彌補經(jīng)營中的虧損額。

股權(quán)收購稅收籌劃范文第4篇

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)集團；股權(quán)轉(zhuǎn)讓；財務(wù)管理

中圖分類號：F275 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）05-0171-02

當前，我國的房地產(chǎn)市場已經(jīng)進入調(diào)整期，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為目前房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓中的普遍手段，在房地產(chǎn)集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓中也遇到了一些財務(wù)管理問題和財務(wù)風險，所以，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的財務(wù)管理問題進行分析并提出解決對策具有很強的現(xiàn)實意義。

一、房地產(chǎn)集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念及原因分析

房地產(chǎn)集團進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般是通過對房地產(chǎn)項目公司股權(quán)交易完成的。房地產(chǎn)項目公司是指專門為開發(fā)特定的房地產(chǎn)項目成立的房地產(chǎn)開發(fā)公司，大部分擁有正在開發(fā)或者待開發(fā)的房地產(chǎn)項目。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指公司的股東依法將自己擁有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，使他人成為該公司的股東。轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)是指相關(guān)的房地產(chǎn)權(quán)利人通過買賣、贈與以及其他合法途徑將其房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移給其他人的行為，包括轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)、在建工程和土地使用權(quán)。房地產(chǎn)集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指本來要轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)但是因為某些原因改為以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進行，實質(zhì)上還是轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。

房地產(chǎn)集團實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因主要有以下幾個方面：

1．我國法律對土地轉(zhuǎn)讓的限制。我國相關(guān)法律規(guī)定，企業(yè)不能對未達到轉(zhuǎn)讓條件的土地進行轉(zhuǎn)讓，所以，一些想進行土地交易的房地產(chǎn)公司不得不采取變通的方式，使用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式對土地進行交易。

2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)相對比較簡單。房地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓只需要按照相關(guān)規(guī)定辦理工商變更登記，不需要辦理房地產(chǎn)的過戶手續(xù)，房地產(chǎn)公司的名稱不會發(fā)生變化，可以繼續(xù)進行后續(xù)的項目開發(fā)。而房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓要到土地管理部門、房地產(chǎn)部門等相關(guān)政府部門辦理變更或者過戶手續(xù)，手續(xù)來看相對復雜，特別是在建工程涉及的項目立項等手續(xù)的變更更加復雜，所以，為了減少對項目的外部影響，加快項目的建設(shè)進度，交易雙方就會選擇以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實施交易。

3．為了規(guī)避轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的部分稅費。在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)中，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相比股權(quán)轉(zhuǎn)讓要多繳納營業(yè)稅、契稅、土地增值稅以及企業(yè)所得稅，所以，很多房地產(chǎn)集團利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓來進行稅收籌劃，以此減少交易環(huán)節(jié)需要繳納的稅金。

二、房地產(chǎn)集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在的財務(wù)管理問題與風險分析

房地產(chǎn)集團進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到一系列的財務(wù)問題，并且轉(zhuǎn)讓過程中存在較多的財務(wù)風險，具體來說主要包括以下幾個方面：

1．房地產(chǎn)項目公司面臨或有負債風險。或有負債，主要包括為批量的對外擔保、潛在的尚未支付款項、潛在的合同違約等。在房地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方收購相應的股權(quán)后，就應該承擔目標公司的債務(wù)責任。即使在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定了受讓方對目標企業(yè)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)不承擔責任，但是由于這樣的協(xié)議條款不能對抗善意第三人，受讓方也是只能在對外先承擔了債務(wù)責任后，再對原來的股東實施追償。但是此時轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東的償債能力可能大不如前，沒有了償債保證，使得股權(quán)收購方無法進行追償。

2．股權(quán)收購的程序是否合法有待驗證。房地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序涉及房地產(chǎn)領(lǐng)域外很多的法律法規(guī)，轉(zhuǎn)讓是否具有有效性和合法性關(guān)系著轉(zhuǎn)讓的成敗，例如，《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東數(shù)要求是2人以上、50人以下，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東人數(shù)不符合這一要求，就可能會使得交易失敗。如果是轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)，必須要按照法定的程序進行，否則轉(zhuǎn)讓合同是無效的。轉(zhuǎn)讓收購國有股權(quán)必須經(jīng)過國有資產(chǎn)管理辦公室的審批并辦理產(chǎn)權(quán)界定和登記，簽訂轉(zhuǎn)讓合同，等到產(chǎn)權(quán)交易中心出具了產(chǎn)權(quán)交割單之后，才能辦理股權(quán)登記和工商變更等手續(xù)。收購房地產(chǎn)項目公司的股權(quán)后，要及時到工商企業(yè)登記機關(guān)進行登記，屬于中外合資企業(yè)的還要經(jīng)過外經(jīng)委的審批，確認公司的投資主體發(fā)生了變化，否則，股權(quán)收購合同無法生效。

3．房地產(chǎn)相關(guān)公司以前經(jīng)營是否合法有待驗證。房地產(chǎn)項目公司以前經(jīng)營的合法性主要包括董事會和股東大會的決議是否有效合法、是否存在偷稅漏稅行為等等。這些潛在的風險都可能使房地產(chǎn)項目公司及其負責人受到經(jīng)濟上或者非經(jīng)濟上的處罰。即使轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確規(guī)定股權(quán)的受讓方對以往的經(jīng)營不必承擔責任，但是受讓方在收購股權(quán)后，稅務(wù)部門仍然可以根據(jù)以往經(jīng)營的不合法行為對收購后的房地產(chǎn)項目公司實施處罰，這樣，收購方在承擔相應處罰后，再對原來的股東進行追償，為時已晚。

4．房地產(chǎn)項目公司存在產(chǎn)權(quán)風險。在建工程或者土地使用權(quán)有可能會被股東進行多次抵押，原股東的債權(quán)人也可能查封，因為房地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不需要經(jīng)過房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的，這樣就使得產(chǎn)權(quán)風險顯得相對隱性。所以，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方應該審核房地產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證，看產(chǎn)權(quán)證是否標注了其他權(quán)利的登記，到房地產(chǎn)管理部門對產(chǎn)權(quán)證的真?zhèn)芜M行核實。

三、解決房地產(chǎn)集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓中財務(wù)管理問題的對策建議

針對房地產(chǎn)集團在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)的各種問題，建議從以下幾個方面加以改進。

1．嚴格股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項管理流程。一方面，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方應該成立調(diào)研小組，該小組應該由專業(yè)人員組成，從法律、財務(wù)管理、前期手續(xù)、市場以及工程技術(shù)等多個角度對房地產(chǎn)項目公司以及轉(zhuǎn)讓項目本身進行評估調(diào)研。另一方面，要做到綜合評估，權(quán)衡利弊。市場經(jīng)濟條件下，沒有無風險的投資，當然也就沒有無風險的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，所以，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方應該建立綜合的評估機構(gòu)，由決策機構(gòu)從發(fā)展需要、收購方戰(zhàn)略等方面權(quán)衡利弊、全局考慮、綜合評價，值得注意的是決策機構(gòu)應該獨立于調(diào)研小組。

2．明確轉(zhuǎn)讓合同約定的權(quán)責劃分。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中應該明確約定權(quán)責劃分邊界。一般來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的債務(wù)、歷史問題的處理等是由轉(zhuǎn)讓方負責，轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利是按照合同約定收到的轉(zhuǎn)讓款項；房地產(chǎn)集團的受讓方主要責任是承擔合同約定的付款，受讓方的權(quán)利則是獲得相關(guān)房地產(chǎn)項目的產(chǎn)權(quán)。房地產(chǎn)集團轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵是或有債務(wù)的約定，是進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時可以約定在工商部門先變更股權(quán)手續(xù)后再獲得新的營業(yè)執(zhí)照的時間為劃分債務(wù)的時間邊界，這一時間以前形成的債務(wù)由原股東負責，后來形成的債務(wù)由新股東負責。

3．嚴格控制擔保和保證金。房地產(chǎn)項目的風險一般都可以通過相關(guān)的調(diào)查程序發(fā)現(xiàn)，但是股權(quán)交換的風險具有或有性、隱蔽性的特點。為了避免股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的風險，收購方一方面可以采取分期付款的方式，留尾款當做保證金，加入?yún)f(xié)議簽訂后因為目標公司的原因，使得受讓方承擔了額外的損失，受讓方就可以用該保證金支付；如果協(xié)議期限屆滿后，并沒有出現(xiàn)額外的風險和債務(wù)，受讓方就應該將該項保證金付給出讓方。另一方面，受讓方還可以要求轉(zhuǎn)讓方提供上市公司擔保、母公司擔?；蛘咩y行保函等方式進行擔保，擔保責任應該隨著潛在的債權(quán)風險規(guī)模變化，提供擔保的時間也應該相對較長，受讓方應該選擇具有較高信用度的主體來作為擔保方，以此規(guī)避房地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的潛在風險。

4．房地產(chǎn)集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方應該對付款節(jié)點給予嚴格控制。股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方應該通過對付款節(jié)點進行安排來控制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵風險點。例如，完成相關(guān)的工商變更手續(xù)，領(lǐng)取新營業(yè)執(zhí)照，標志著股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上已經(jīng)完成，可以將此作為付款管理的時間點之一；又如土地使用權(quán)存在查封或抵押的情況，需要將土地使用權(quán)解封或者解押的時間作為付款的時間點之一。

5．股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方要認真進行稅收籌劃。當前，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)避繳納土地增值稅的案例比比皆是，但是如果房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式對房地產(chǎn)進行受讓后繼續(xù)開發(fā)的，可以扣除的開發(fā)成本是轉(zhuǎn)讓前的房地產(chǎn)賬面成本，并不是股權(quán)交易的金額。如此一來，計算土地增值稅的增值額與直接購買房地產(chǎn)相比較高，導致繳納的土地增值稅額較大，所以，如果房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后用于繼續(xù)開發(fā)的，應該關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓對土地增值稅的影響。股權(quán)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)不能簡單地理解為肯定比直接轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)節(jié)稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式通常會減少轉(zhuǎn)讓方繳納的稅金，但是從長遠來看，受讓方往往是多繳納稅金，因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易時，應該充分估計稅金對轉(zhuǎn)讓的影響。

參考文獻：

[1] 陳柳欽.我國房地產(chǎn)去融資渠道多元化問題探討[J].中國房地產(chǎn)信息，2008，（11）.

[2] 董春山.探討公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式下的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓[J].中國房地產(chǎn)，2006，（11）.

[3] 楊德文.房地產(chǎn)功底股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題研究[J].四川警察學院學報:社會科學版，2009，（6）.

股權(quán)收購稅收籌劃范文第5篇

關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓；房地產(chǎn)；土地增值稅；稅收優(yōu)惠

中圖分類號：F810.42 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）07-0134-04

引言

財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅[1995]48號）（以下簡稱“48號文”）規(guī)定：“三、關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問題：在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅?！备鶕?jù)上述規(guī)定，企業(yè)為了規(guī)避轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)過程中發(fā)生的土地增值稅，常常會以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)。然而本文認為根據(jù)土地增值稅稅額隨流轉(zhuǎn)而生以及使用四級累進稅率的特點，前一環(huán)節(jié)暫免繳納的土地增值稅會在后續(xù)的交易環(huán)節(jié)中予以填補，股權(quán)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的方式并不能夠真正達到節(jié)約稅收成本的目的。

一、以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的土地增值稅相關(guān)規(guī)定梳理

中國自1994年實施《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（國務(wù)院令[1993]第138號），開征土地增值稅。土地增值稅是指轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，以轉(zhuǎn)讓所取得的收入包括貨幣收入、實物收入和其他收入為計稅依據(jù)向國家繳納的一種稅賦。課稅對象是指有償轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)及地上建筑物和其他附著物產(chǎn)權(quán)所取得的增值額。

對于企業(yè)兼并過程中的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，根據(jù)48號文的規(guī)定，可暫免征收土地增值稅。當時恰逢20世紀90年代中期國企改革的浪潮，大量的小型國企被大國企或經(jīng)營良好的民營企業(yè)兼并。國家對于企業(yè)兼并中的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓暫免征收土地增值稅的規(guī)定是對于企業(yè)兼并的鼓勵措施。①

但是，48號文在實施的過程中卻遇到了大量企業(yè)或個人以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的問題。2000年，廣西壯族自治區(qū)地稅曾就此請示國家稅務(wù)總局。而國家稅務(wù)總局在其《國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函[2000]687號）中回復稱：《關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的請示》（桂地稅報[2000]32 號）收悉。鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源（欽州）實業(yè)有限公司100%的股權(quán)，且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對此應按土地增值稅的規(guī)定征稅。

根據(jù)該批復，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓之名行房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之實的行為是應當按照土地增值稅的規(guī)定進行征稅的。但是該文件有兩個問題：一是其自身的效力問題，二是該文件所規(guī)范的行為界定問題。

第一，國稅函[2000]687號是國家稅務(wù)總局答復廣西壯族自治區(qū)地方稅務(wù)局的文件，對廣西壯族自治區(qū)地方稅務(wù)局及抄送的機關(guān)有法律效力，但其他稅務(wù)機關(guān)遇到相同情形事項是否參照執(zhí)行一直存在爭議。依據(jù)相關(guān)行政法規(guī)和國稅發(fā)[2004]132號規(guī)定，國稅函屬部門規(guī)范性文件，具有一定的法律效力，效力位階在稅收法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章之后。批復是用于答復下級機關(guān)請示事項的公文。因此嚴格地來說687號文只是對請示稅務(wù)機關(guān)所請示的事項具有法律效力，同時也對抄送的機關(guān)也有法律效力，但是其他稅務(wù)機關(guān)遇到性質(zhì)相同的事項也是可以選擇參照執(zhí)行的?，F(xiàn)在全國各地稅務(wù)機關(guān)對該文件執(zhí)行口徑不一致，有參照執(zhí)行的，也有未按照執(zhí)行的。①執(zhí)行與不執(zhí)行的選擇權(quán)力在主管稅務(wù)機關(guān)。

第二，該批復僅是根據(jù)個案的批復，并未給出適用情形的界定標準。例如，在一定期間多次轉(zhuǎn)讓是否會認定為“一次性”？轉(zhuǎn)讓 100%以下股權(quán)就可以不征？“以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物”的“主要”如何界定？

在該文件效力不明且文件所規(guī)范的行為界定不清的情況下，財政部、國家稅務(wù)總局于2006年出臺了規(guī)范土地增值稅稅收優(yōu)惠問題的規(guī)定。根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）規(guī)定，“五、關(guān)于以房地產(chǎn)進行投資或聯(lián)營的征免稅問題：對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]048號）第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定?！?/p>

然而，該文件只對財稅 [1995]48號文的第一條以房地產(chǎn)進行投資或聯(lián)營的征免稅問題進行了重新明確，但有關(guān)合作建房、企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問題新文件并沒有包括其中。也就是說，48號文中的關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的暫免征收土地增值稅的規(guī)定依然有效。那么在2000年已經(jīng)出現(xiàn)相關(guān)批復的情況下，為何財稅[2006]21號文未將這種“以股權(quán)轉(zhuǎn)讓之名行轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)之實”的行為明確排除在48號文“暫免征收”的情形之外呢？下文通過對土地增值稅的性質(zhì)以及中國稅法中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓中土地增值稅的規(guī)定分析，認為上述行為無法達到節(jié)約稅收成本的目的。

二、土地增值稅的特征及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中享受的稅收優(yōu)惠分析

（一）土地增值稅隨“流轉(zhuǎn)”而生，適用四級超率累進稅率

土地增值稅是國家對房地產(chǎn)行業(yè)進行宏觀調(diào)控的重要手段。根據(jù)《土地增值稅暫行條例》第4條、第6條的規(guī)定，土地增值稅中的“增值”可以簡單地描述成轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入減除依法扣除的取得土地使用權(quán)所支付的金額、開發(fā)土地的成本費用等項目金額后的余額。這里的“增值”發(fā)生在流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，其承擔的稅負可以轉(zhuǎn)嫁，亦即在房地產(chǎn)交易中如果上個環(huán)節(jié)（因為符合“納稅必要資金的原則”等優(yōu)惠條件）免征，在下個環(huán)節(jié)必須補上或者有收益時再收。

土地增值稅的計稅公式可以簡單地表示為：應納稅額=增值額×適用稅率-扣除項目金額×速算扣除系數(shù)，其中，土地增值額=轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入-規(guī)定的扣除項目金額，土地增值稅稅額的扣除項目，主要有取得土地使用權(quán)所應支付的金額、房地產(chǎn)開發(fā)成本、房地產(chǎn)開發(fā)費用以及所有與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的其他稅金，其中包括轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時所上繳的營業(yè)稅、印花稅、城市建設(shè)稅等。在這些扣除項目中，取得土地使用權(quán)所應支付的金額占較大比重。在轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入一定的情況下，如果取得土地使用權(quán)所應支付的成本高，則扣除的金額增多，則土地增值額較低，反之土地增值額較高。

同時，土地增值稅實行四級累進稅率，即增值額未超過扣除項目金額50%的部分，稅率為30%；增值額超過扣除項目金額50%、未超過扣除項目金額100%的部分，稅率為40%；增值額超過扣除項目金額100%、未超過扣除項目金額200%的部分，稅率為50%；超過200%部分，稅率為60%。

因此，土地增值額越高，則適用的稅率可能越高。故在房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓取得收入一定的情況下，如果取得土地使用權(quán)所支付的成本越高，則扣除的金額越多，由此土地增值額越低，導致適用的稅率就可能越低。反之，如果取得土地使用權(quán)所支付的成本低，則土地增值額高，故可能導致適用較高稅率而多納稅款。

（二）48號文規(guī)定對于企業(yè)兼并中的土地增值稅“暫免征收”

“暫免征稅”屬于一種稅收優(yōu)惠措施。稅收優(yōu)惠，是指國家在稅收方面給予納稅人和征稅對象的各種優(yōu)待的總稱，是政府通過稅收制度，按照預定目的，減除或減輕納稅義務(wù)人稅收負擔的一種形式。稅收優(yōu)惠政策通常是為了實現(xiàn)一定的經(jīng)濟調(diào)控目標而實施的，根據(jù)納稅人的納稅能力依法進行稅收減免，以體現(xiàn)量能課稅原則，并起到對特定產(chǎn)業(yè)或行業(yè)的鼓勵、扶持作用。中國在稅收法律制度中建立了大量詳細的關(guān)于享受稅收優(yōu)惠的對象、范圍、條件和申報審批程序的規(guī)定，但是并未建立系統(tǒng)的稅收優(yōu)惠制度。通常而言，稅收優(yōu)惠包括減稅、免稅、優(yōu)惠稅率和延遲納稅等。本文所探討的“暫免征收”即為“延遲納稅”的稅收優(yōu)惠，在臺灣的稅捐制度中又被稱之為“緩課”。

48號文第3條關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問題規(guī)定：“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅?！笔紫?，這種暫免征收不等于免稅，即對于該部分的土地增值稅不是被直接免除，免稅條文的表述如48號文中的第5條關(guān)于個人互換住房的征免稅問題規(guī)定“對個人之間互換自有居住用房地產(chǎn)的，經(jīng)當?shù)囟悇?wù)機關(guān)核實，可以免征土地增值稅?！逼浯危@種暫免征收的具有期限性、臨時性。48號文第3條僅規(guī)定暫免征收而未規(guī)定后續(xù)征收的時間，根據(jù)前面分析的土地增值稅因其流轉(zhuǎn)而征稅的性質(zhì)，我們認為后續(xù)征收應發(fā)生在下一次土地流轉(zhuǎn)的環(huán)節(jié)，由于下一次的土地流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)發(fā)生時間不確定，因此法律不就暫免征收作出固定的時限規(guī)定具有合理性。當然，也有對于暫免征收的期限規(guī)定明確的稅收優(yōu)惠制度，如臺灣《促進產(chǎn)業(yè)升級條例》第十九條之二第一項規(guī)定：“個人或營利事業(yè)以其所有之專利權(quán)或?qū)ｉT技術(shù)作價認股者，其所得稅得選擇緩課五年?！?/p>

通過上述分析可知48號文第3條僅是規(guī)定土地增值稅的暫免征收，不等于該部分稅收被直接免除。同時，暫免征收的稅收優(yōu)惠期限持續(xù)到土地的下一次流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)為止。

三、常見的以股權(quán)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)案例分析

A公司是房地產(chǎn)開發(fā)公司，實收資本5 000萬元。2012年A公司通過拍賣取得一宗土地使用權(quán)，支付土地出讓金3 000萬元。該宗地擬投資6 000萬元開發(fā)非普通住宅項目。2013年A公司投入該項目開發(fā)成本1 500萬元，發(fā)生期間費用200 萬元。后因資金原因無力開發(fā)，欲將該在建項目以 8 500萬元轉(zhuǎn)讓給 B公司。公司無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。A 公司為減少稅費，要求以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓該項目。交易前兩家公司對兩種交易方式進行了測算（兩家企業(yè)所得稅稅率均為25%，單位：萬元）。

（一）交易環(huán)節(jié)稅賦測算

1.以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式應納稅金額

2.以房地產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓方式應納稅金額

從兩張計算表可看出，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)較直接以房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易方式少納稅金。

（二）后續(xù)開發(fā)銷售應納稅額

房地產(chǎn)在企業(yè)后續(xù)經(jīng)營過程中必然會進行流轉(zhuǎn)。設(shè)定B公司受讓后投入7 500萬元繼續(xù)修建，發(fā)生期間費用800萬元。銷售收入26 000萬元，均為非普通住宅項目收入。

1.當上個環(huán)節(jié)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進行時本環(huán)節(jié)主要應納稅額

2.當上個環(huán)節(jié)以轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)方式轉(zhuǎn)讓時本環(huán)節(jié)主要應納稅額

（三）兩開發(fā)環(huán)節(jié)稅賦分析

結(jié)合受讓后繼續(xù)開發(fā)銷售環(huán)節(jié)來看，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進行交易前后兩環(huán)節(jié)納稅額共計7 196萬元，而以房地產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓的方式納稅額共計5 817萬元。其中納稅的差額主要產(chǎn)生于土地增值稅環(huán)節(jié)，采股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式比房地產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓方式多納929萬元稅額。由此可以看出，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)實際上并不能節(jié)省稅費。房地產(chǎn)交易環(huán)節(jié)采股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式暫免繳納土地增值稅，得到的結(jié)果是整個環(huán)節(jié)繳納的稅金最多。

結(jié)論

48號文規(guī)定企業(yè)兼并過程中的土地增值稅暫免征收，而以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)并不能依據(jù)該條文達到節(jié)約稅收成本的目的。因為土地增值稅隨土地的流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)而生，交易環(huán)節(jié)的免征部分會在下一環(huán)節(jié)進行遞延征稅，且由于土地增值稅適用四級超率累進稅率，上一環(huán)節(jié)暫免征稅部分可能導致可扣減稅額的減少，進而導致適用更高的稅率，導致最終納稅數(shù)額的增加。

股權(quán)收購與資產(chǎn)收購相比，有負債風險、政府審批、第三方權(quán)益影響等諸多差異，企業(yè)應當結(jié)合自身情況、通過充分的盡職調(diào)查，基于對目標公司主體資格、經(jīng)營管理合法性、主要資產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利、債權(quán)債務(wù)、稅務(wù)等情況的盡職調(diào)查，謹慎合理地選擇并購方式。在房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，轉(zhuǎn)、受讓雙方應當進行全面的稅負分析，將日后目標公司開發(fā)或繼續(xù)開發(fā)該房地產(chǎn)項目所產(chǎn)生的稅負特別是土地增值稅等體現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格當中，以確定合理的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式及價格。

參考文獻：

[1] 黃燕.以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的涉稅分析[J].企業(yè)研究，2011，（18）.

[2] 劉曉堯，崔潤苗.房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)收購之法律風險及防范[J].經(jīng)營管理者，2012，（16）.

[3] 陳紹方，賀迎芳.公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與土地增值稅問題辨析——對國稅總局（2000）686號《批復》的商榷[J].中國房地產(chǎn)，2013，（9）.

[4] 胡挺，后銳.中國房地產(chǎn)并購動機及其經(jīng)濟后果——以恒大地產(chǎn)并購深圳建設(shè)為例[J].中國房地產(chǎn)，2012，（6）.

[5] 李林.房地產(chǎn)企業(yè)不同并購方式中的稅務(wù)籌劃分析[J].財經(jīng)界，2012，（12）.

[6] 張忠芳，景志偉.稅收因素對房地產(chǎn)企業(yè)并購影響的案例研究[J].財會學習，2013，（5）.

[7] 田焱.企業(yè)并購的稅收籌劃策略及案例分析[D].濟南：山東大學碩士學位論文，2013.

[8] 王霞.稅收優(yōu)惠法律制度研究——以法律的規(guī)范性及正當性為視角[M].北京：法律出版社，2012.

[9] 黃霖.房地產(chǎn)企業(yè)土地增值稅納稅籌劃的誤區(qū)[J].新會計，2010，（2）.