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為了貫徹落實《中共中央國務院關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》(中發(fā)［*)14號)精神，推動國有高新技術企業(yè)的技術創(chuàng)新和可持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)就國有高新技術企業(yè)開展股權激勵試點工作提出如下指導意見：

一、國有高新技術企業(yè)開展股權激勵試點，應堅持效率優(yōu)先、兼顧公平、風險與收益對等、激勵與約束相結(jié)合的原則，有利于調(diào)動企業(yè)科技人員、經(jīng)營管理人員的積極性和創(chuàng)造性，有利于國有資產(chǎn)的保值增值，試點工作要積極穩(wěn)妥地進行。

二、本指導意見所稱國有高新技術企業(yè)，是指按《中華人民共和國公司法》設立，并經(jīng)省級以上科技主管部門認定為高新技術企業(yè)的國有獨資公司和國有控股的有限責任公司、股份有限公司(上市公司除外)。

三、開展股權激勵試點的企業(yè)(以下簡稱試點企業(yè))。應當具備以下條件：

(一)產(chǎn)權清晰，法人治理結(jié)構健全。

(二)近3年來，每年用于研究開發(fā)的經(jīng)費占企業(yè)當年銷售額5%以上，研發(fā)人員占職工總數(shù)10%以上，高新技術主業(yè)突出。

(三)近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額占企業(yè)凈資產(chǎn)總額的30%以上。

(四)建立了規(guī)范的員工效績考核評價制度、內(nèi)部財務核算制度，財務會計報告真實，近3年沒有違反財經(jīng)法律法規(guī)的行為。

(五)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃明確，經(jīng)專家論證具有高成長性，發(fā)展前景好。

四、股權激勵的對象是對試點企業(yè)的發(fā)展做出突出貢獻的科技人員和經(jīng)營管理人員(以下簡稱“有關人員”)。具體范圍由試點企業(yè)股東大會或董事會決定。

(一)對企業(yè)的發(fā)展做出突出貢獻的科技人員，是指企業(yè)關鍵科技成果的主要完成人，重大開發(fā)項目的負責人，對企業(yè)主導產(chǎn)品或核心技術做出重大創(chuàng)新或改進的主要技術人員。

(二)對企業(yè)的發(fā)展做出突出貢獻的經(jīng)營管理人員，是指參與企業(yè)戰(zhàn)略決策、領導企業(yè)某一主要業(yè)務領域、全面負責實施某一領域業(yè)務工作并做出突出貢獻的中、高級經(jīng)營管理人員。

五、試點企業(yè)股權激勵方式包括獎勵股權(份)、股權(份)出售、技術折股。

(一)獎勵股權(份)是指企業(yè)按照一定的凈資產(chǎn)增值額，以股權方式獎勵給對企業(yè)的發(fā)展做出突出貢獻的科技人員。

(二)股權(份)出售是指根據(jù)對企業(yè)貢獻的大小，按一定價格系數(shù)將企業(yè)股權(份)出售給有關人員。價格系數(shù)應當在綜合考慮凈資產(chǎn)評估價值、凈資產(chǎn)收益率及未來收益等因素的基礎上合理確定。

(三)技術折股是指允許科技人員以個人擁有的專利技術或非專利技術(非職務發(fā)明)，作價折合為一定數(shù)量的股權(份)。

六、試點企業(yè)根據(jù)實際情況選擇采用上述股權激勵方式。用于獎勵股權(份)和以價格系數(shù)體現(xiàn)的獎勵總額之和，不得超過試點企業(yè)近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額的35%，其中，獎勵股權(份)的數(shù)額不得超過獎勵總額之和的一半；要根據(jù)試點企業(yè)的發(fā)展統(tǒng)籌安排，留有余量，一般在3到5年內(nèi)使用。

采用技術折股方式時，可以評估作價入股，也可按該技術成果實施轉(zhuǎn)化成功后為企業(yè)創(chuàng)造的新增稅后利潤折價入股，但折股總額應不超過近3年該項技術所創(chuàng)造的稅后利潤的35%。

七、試點企業(yè)應當建立規(guī)范的員工效績考核評價制度，設立考核評價管理機構。員工效績考核評價制度應當包括員工崗位職責核定、效績考核評價指標和標準、年度效績責任目標、考核評價程序和獎懲細則等內(nèi)容。

試點企業(yè)股東大會或董事會應當根據(jù)考核結(jié)果確定有關人員并實施股權激勵，防止平均主義。

八、部分試點企業(yè)可以按照國家有關政策、法規(guī)的規(guī)定，積極探索股份期權的激勵方式，但不得隨意行事，更不能刮風。

九、試點企業(yè)有關人員持有的股權(份)在規(guī)定的期限內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。經(jīng)營管理人員所持股權(份)的期限一般應不短于其任職期限；限制期滿，可依法轉(zhuǎn)讓。

十、試點企業(yè)實施股權激勵前，必須進行資產(chǎn)評估，股權激勵方案須經(jīng)股東大會或董事會審議通過，再由試點企業(yè)提出申請，報主管財政部門、科技部門批準后實施。

十一、企業(yè)提出的申請股權激勵試點的報告，應包括以下內(nèi)容：

(一)企業(yè)的基本情況，包括企業(yè)名稱及組織形式，股本(資本)總額、股權(份)結(jié)構及出資方式，職工情況(包括有關人員情況)，近3年經(jīng)濟效益狀況及凈資產(chǎn)增值情況，未來2年經(jīng)濟效益狀況及資產(chǎn)保值增值情況預測等。

(二)股權激勵方案，包括股權激勵的范圍、條件和方式，股權(份)來源，股本設置及股權(份)處置，企業(yè)財務考核與評價，出售股權的價格系數(shù)，有關人員效績考核的評價、具體持股數(shù)量及持股期限等。

(三)省級以上科技主管部門認定的高新技術企業(yè)的相關文件。

(四)試點工作的組織領導和工作方案，試點工作時間進度安排等。

企業(yè)提交申請報告的同時，應附報企業(yè)員工效績考核評價制度、發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃以及近期審計、評估報告。

十二、主管財政、科技部門對企業(yè)提出的試點申請報告，應認真進行審核，對符合條件的應及時批復。

十三、企業(yè)股權激勵試點工作，由主管財政部門會同同級科技部門組織實施。其中，中央管理的企業(yè)由財政部會同科技部組織實施；地方企業(yè)由省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政部門會同同級科技部門組織實施。

各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市財政、科技部門可在具備條件的企業(yè)中，選擇3-5戶具有代表性的企業(yè)進行試點，中央管理企業(yè)的試點名單由財政部、科技部負責選定。

十四、主管財政、科技部門要加強對企業(yè)股權激勵試點工作的指導，及時研究解決試點工作中出現(xiàn)的問題。

(一)財政部門負責監(jiān)管試點企業(yè)中的國有資產(chǎn)評估、國有股權(份)變動和國有資本保值增值工作，核定股份有限公司的國有股權(份)，辦理產(chǎn)權登記等。股權激勵方案涉及國有股權(份)變動事項的。財政部門要按規(guī)定程序?qū)τ嘘P審批事項進行認真審核，及時批復。

(二)科技部門負責根據(jù)科技部《關于印發(fā)〈國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)高新技術企業(yè)認定條件和辦法〉的通知》(國科發(fā)火字［*］324號)和國家科委《國家高新技術開發(fā)區(qū)外高新技術企業(yè)認定條件和辦法》(國科發(fā)火字［*］018號)，認定試點企業(yè)高新技術企業(yè)資質(zhì)，并對企業(yè)技術創(chuàng)新能力、技術儲備以及主營產(chǎn)品技術水平和市場競爭力等方面進行評估。

*、各省、自治區(qū)、直轄市以及計劃單列市財政部門、科技部門要結(jié)合本地區(qū)的實際，制定有關試點工作的實施辦法，連同試點企業(yè)選定情況報財政部、科技部備案。試點中出現(xiàn)的問題應及時向財政部、科技部報告。

*、試點企業(yè)應于每年度結(jié)束后60日內(nèi)，將上年度試點工作情況報省級財政、科技部門。省級財政部門、科技部門應于年度結(jié)束后90日內(nèi)將本地區(qū)試點工作情況報財政部、科技部。

十七、主管財政、科技部門及試點企業(yè)，要嚴格按照本指導意見進行試點。嚴禁無償量化、隨意處置國有資產(chǎn)的行為。對弄虛作假、侵害國有資產(chǎn)權益的，要依法追究有關責任人的責任，對造成國有資產(chǎn)流失的要依法查處。

十八、已按照《中華人民共和國公司法》完成公司制改造的轉(zhuǎn)制科研機構及其控股的高新技術企業(yè)，可參照本指導意見申請試點。