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一、信息優(yōu)勢方利用作假信息上市實例分析

（一）云南綠大地案例背景

云南綠大地生物科技有限公司（以下簡稱“綠大地”）作為一家綠化種植企業(yè)，于2007年12月21日在深交所上市，首次公開募股資金3.46億元。2010年證監(jiān)會以綠大地涉嫌信息披露違規(guī)為由對其進行稽查。“綠大地”被查的導(dǎo)火線是該公司2010年3月的季報。2010年4月28日預(yù)告基本每股收益0.27元，但4月30日正式出臺的季報每股收益只有0.1元。兩天之內(nèi)，營業(yè)總收入、凈利潤、每股收益出現(xiàn)“暴跌”。證券監(jiān)管部門隨后介入發(fā)現(xiàn)綠大地的財務(wù)造假手段至2009年時已如此登峰造極：2009年10月—2010年4月，5次反復(fù)修改后的業(yè)績預(yù)告和快報將之前預(yù)測的過億利潤變更為虧損1.5億元。事后證明“綠大地”上市前，違規(guī)操作財務(wù)欺詐上市；上市后又披露虛假會計信息等。綠大地在偽造虛假會計信息的過程中，偽造方法主要包括：偽造合同、發(fā)票、工商登記資料，虛增資產(chǎn)；利用員工、保姆等人身份注冊關(guān)聯(lián)公司，虛增收入；利用老客戶名義制造假合同，虛增收入等。其所披露的虛假信息包括：（1）虛假資產(chǎn)。2004到2007年間，即上市前，虛增4461畝荒山使用權(quán)以及灌溉系統(tǒng)等項目的資產(chǎn)，共計7011.4萬元。上市后三年間虛增9000畝的荒山使用權(quán)及配套的灌溉土壤改良等工程和12830畝林業(yè)用地使用權(quán)，資產(chǎn)額達2.67億元。（2）虛增收入，2004年至2007年上半年招股說明書累計收入為62629.51萬元，虛增收入29610.29萬元。2007年至2009年間，綠大地采用虛假交易銷售、編造虛假會計資料或通過控股公司等手段虛增收入2.5億元。

（二）解析“綠大地”作為信息不對稱所致的負外部性分析

在這個案例中，相關(guān)度最高的信息不對稱關(guān)系是“綠大地”管理層和股東及外部使用者的對立關(guān)系。市場上大量的經(jīng)濟活動充斥著信息的優(yōu)勢方和劣勢方。作為信息的生產(chǎn)方，“綠大地”在市場上必然是信息的優(yōu)勢方，股東及外部使用者都是信息的劣勢方?！熬G大地”先是為了達到ipo的標準，在處理信息過程中掩蓋了部分真實的數(shù)據(jù)。掛牌上市后，綠大地為了保證其市場地位，粉飾報表數(shù)據(jù)，迷惑或吸引投資者，即會計報告所有的外部需求者。而投資者作為一個市場上普通參與者，若想親自獲取“綠大地”公司的資料，如注冊的相關(guān)聯(lián)公司和偽造的土地成本等的可能性微乎其微，勢必付出更高額的成本。投資者作為理性人，在每一次投資決策之前，都不可能做出實地勘察或追蹤調(diào)查每一家的信息真假問題，大都會趨于“搭便車”獲取資源這種成本更低的方式，選擇相信市場上的信息。“綠大地”作為信息資源的優(yōu)勢方，利用會計信息一經(jīng)公布即成為準公共物品的特點和信息劣勢方處理信息的能力和方式，扭曲信息，擾亂市場，使這種“壞”信息的外部性，即負影響力（負外部性），在市場中影響投資者。但它偽造的“利好”消息導(dǎo)致最后的“壞”結(jié)果由社會承擔，即外部投資者買單。根據(jù)負外部性的分析，“綠大地”承擔的私人成本低于社會承擔的成本，社會福利（收益）的減少由市場共同承擔，所以對其來說，這種行為是有利可圖的，達到了為自己公司謀求利益的目的?？傮w說來，“綠大地”在事件的操控過程中，利用信息不對稱形成的外部性效應(yīng)，完成了其隱蔽信息和隱蔽行為的目的。首先，“綠大地”隱藏了自己上市條件不成熟的事實，將資產(chǎn)數(shù)據(jù)、利潤數(shù)據(jù)全部造假。實際上它是利用自身信息的優(yōu)勢地位，并擁有較難以被其他參與者觀察到或索取到的信息，將不利于企業(yè)發(fā)展（即上市）的信息隱藏起來。其次，“綠大地”的隱蔽行為成功騙取投資的信任。所謂隱蔽行為，就是作為信息優(yōu)勢方的綠大地采取信息劣勢方難以察覺的行動。在本案例中，此行為短期內(nèi)為綠大地帶來了高效益。從長期看，可以預(yù)見，行為的后果可能以投資者利益受損結(jié)束，因而引起市場上利益各方的沖突，破壞了市場均衡和低效率，從而導(dǎo)致了外部性的產(chǎn)生。但是，綠大地卻不需要為這種損失（負外部效應(yīng)）承擔任何后果。

二、企業(yè)財務(wù)作假案暴露的法律后果對比

（一）中美企業(yè)作假案例法律后果對比

依舊以“綠大地”案為例，“綠大地”惡劣擾亂市場的行為在2011年得到法律的懲罰,但宣判結(jié)果(見表1)備受爭議?？偟膩碚f，由表1中數(shù)據(jù)可看出，對造假案件的參與者的判處并不嚴厲。法律審理的后果引起爭議的主要原因在于，綠大地利用其信息優(yōu)勢者的地位讓自己獲利而成本由社會共同承擔的行為并沒有得到相對應(yīng)同等量的懲罰，并且投資者的損失沒有得到任何形式的補償。美國法院對2003年美國世通公司作假案對公司及其涉案機構(gòu)與人員的處分相當嚴苛，市場壓力致使這家大公司破產(chǎn)；各大銀行對各大小投資者承擔賠償責任。單從法律判決來看，“綠大地”受到的處分遠輕于世通公司。事情發(fā)生后，世通公司破產(chǎn)，而“綠大地”卻成為國有企業(yè)；而且我國法院只對審計機構(gòu)（即中介機構(gòu)）的行為進行處罰，投資者沒有得到任何形式的補償。

（二）中美監(jiān)管部門對中國造假企業(yè)懲處對比選擇分別

在中國和美國上市的兩家中國企業(yè)作對比是出于相似的經(jīng)營環(huán)境考慮，兩家企業(yè)都在國內(nèi)經(jīng)營管理，經(jīng)營環(huán)境和財務(wù)核算方式有可比較的地方，彌補了表1中對比公司背景不同的缺陷。大連綠諾環(huán)境工程科技有限公司（以下簡稱“綠諾”）于2007年在美國納斯達克上市，2010年11月美國第三方市場研究機構(gòu)對其報表提出公開質(zhì)疑，12月“綠諾”即被納斯達克摘牌轉(zhuǎn)至粉單市場。美國證監(jiān)會反應(yīng)之快和懲處手段之嚴厲為國內(nèi)資本市場所不及。于2011年登錄創(chuàng)業(yè)板的萬福生科股份有限公司（以下簡稱“萬福生科”）在2012年9月即因涉嫌違反法律法規(guī)遭到證監(jiān)會立案調(diào)查，2013年5月證監(jiān)會公布處罰決定。這一起嚴重的財務(wù)造假案中，發(fā)行券商和審計機構(gòu)、相關(guān)人員都遭到處罰，但停牌后的“萬福生科”依舊活躍在資本市場。美國證券監(jiān)管委員會事實上對待不同公司的財務(wù)作假案的懲處很大，而且納斯達克很快對企業(yè)作出了停牌處理。但比較中國企業(yè)，面對如此大金額的作假案，監(jiān)管部門并沒有采取強制“退市”的做法，只是認為需“責令整改”；且其懲處方式令人霧里看花，比如根據(jù)什么“法令”整改，如何“整改”等都沒有明確表明。四、降低會計信息不對稱后果的治理建議政府管制是大多數(shù)人會想到的治理方法，但是政府管制很多時候會造成市場失靈，如統(tǒng)一標準可能未考慮行業(yè)、地區(qū)差別，缺乏充足的數(shù)據(jù)支持等。所以，在政府管制有可能失靈的情況下，披露正確的會計信息有賴于法律和有償?shù)呢熑沃疲ㄒ虿涣夹畔⒍鴵p失利益的信息使用者有權(quán)獲得賠償?shù)鹊姆椒軌蛴行Ы鉀Q會計信息外部性問題和因信息不對稱造成的市場風險。

1.強化執(zhí)法力度嚴格執(zhí)法的體制

將讓所有有意披露虛假會計信息的企業(yè)聞風喪膽，但在我國，法律的建設(shè)，特別是執(zhí)法的嚴肅度和嚴格性遠遠不及歐美國家的水平。由于美國的公司被揭露后的嚴重后果可能歸咎于其破產(chǎn)之前規(guī)模度遠遠大于“綠大地”的規(guī)模，所以其造成的影響力度也遠大于綠大地，因此可能所接受的判處力度也大于綠大地?？墒侨缣蕹@些外在因素，可以看到不同的法律制度對于企業(yè)的懲處和企業(yè)高層管理者的判決有著天壤之別。美國的量刑足以讓所有后來者警惕；但反觀我國，完全可以用小菜一碟形容，對其他企業(yè)毫無借鑒警惕作用。同時，判決的反復(fù)也讓人感到法律并沒有站在一個極其嚴肅的制高點。美國的兩大公司最后都以破產(chǎn)或重組結(jié)束，但“綠大地”在一審前搖身一變成為了國有企業(yè)的子企業(yè)。這兩種不同的境遇充分說明了我國會計信息、市場上的執(zhí)法不嚴謹。所以，必須保證一個準確度較高的會計信息存在于市場，并且盡量消除外部性和信息不對稱造成的不良后果。當企業(yè)發(fā)現(xiàn)其披露失真的會計信息被查處所要付出的成本遠大于其披露正確會計信息的成本時，企業(yè)自然就會趨向于按照正確的程序提供真實的會計信息。

2.改進IPO制度證監(jiān)會應(yīng)該改進

IPO的監(jiān)管條件，注重提交資料的審查，在源頭上保證信息的真實性。這方面可以學習更強調(diào)信息披露的注冊式（美國）的審核機制。美國證券委員會著重對企業(yè)將IPO遞交的資料的審核，而將企業(yè)的發(fā)展前景交由市場評判，企業(yè)披露的信息的真?zhèn)巫屖袌龅牡谌奖O(jiān)督機構(gòu)參與監(jiān)督，不參與企業(yè)的成長性的討論。在這個過程中，美國證監(jiān)會相當于扮演了“警察”的角色，參與維護秩序和正義。但目前中國證券監(jiān)管委員會的作用則相反，設(shè)定了企業(yè)IPO的條件，但沒有對信息的真實性進行真實的審核。企業(yè)往往出現(xiàn)粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)強勢上市，上市數(shù)年后才被發(fā)現(xiàn)上市前的數(shù)據(jù)已被利用財務(wù)手段調(diào)整過。所以放寬IPO條件，加強監(jiān)督管理是抑制財務(wù)作假案頻頻出現(xiàn)的有力手段之一。

3.完善退市制度

美國2013年有97家企業(yè)退市，之前每年都保持在100家左右，而中國則是零。由上述分析的案例可以看出，美國監(jiān)管部門和券商一旦發(fā)現(xiàn)企業(yè)有財務(wù)作假的消息傳出，即停牌處置；遇到嚴重者，則發(fā)律師函交由法院處置。細讀美國的退市制度和公告，也發(fā)現(xiàn)其嚴格程度遠超中國，只要第三方監(jiān)督或?qū)彶闄C構(gòu)有質(zhì)疑之聲，立即暫停企業(yè)在市場交易。反觀我國，以“綠大地”和“萬福生科”為例的重大造假案，證監(jiān)會的處罰決定除卻責令整改，未見企業(yè)有任何退市處置。這樣根本無法對企業(yè)行為起到有力的懲治作用，更無法起到殺雞儆猴的作用。如果只是罰款，企業(yè)可能會衡量被罰金額與其從市場中籌得的資金作對比，衡量利弊，促使作假案的再次發(fā)生。

4.強化中介機構(gòu)責任及建立民事賠償機制中介機構(gòu)的出現(xiàn)

如審計公司等，都是為了信息的透明性。獨立于企業(yè)的第三方中介機構(gòu)，從某種意義上說，是代替證監(jiān)會等機構(gòu)工作，其工作結(jié)果直接面向社會眾多的市場參與者，行駛監(jiān)督和審查等職責，目的是為了減少公司信息失真的事實，降低企業(yè)利用信息優(yōu)勢者的地位操作公司財務(wù)報告而衍生市場無效率的現(xiàn)象。因此應(yīng)該對其配置相對嚴厲的法律條文?！豆痉ā贰蹲C券法》等對一些中介機構(gòu)，包括審計機構(gòu)等的行為、法律責任等都有一定的規(guī)定。站在維持市場秩序，維護投資者利益的角度，要強調(diào)法律的優(yōu)先位置，加強執(zhí)法力度。在“綠大地”案例中，中介機構(gòu)在一審并沒有受到懲罰。雖然經(jīng)過再次審理之后，承擔了相應(yīng)的法律責任，但其法律后果并沒有讓社會滿意，因為這個結(jié)果毫無警示作用。所以明確責任和嚴格執(zhí)行是約束和監(jiān)督中介機構(gòu)行為的最有力的途徑。民事賠償方面的機制，主要體現(xiàn)在對證券公司等相關(guān)中介機構(gòu)的追責。在相似的歐美案例中，證券公司、投資銀行等最后都需要賠償投資者，承擔其充當發(fā)行股票中介機構(gòu)角色的責任。這些機構(gòu)承擔了公開發(fā)行股票的責任，如果有相應(yīng)的法律機制約束，那么機構(gòu)在履行職責的過程中，勢必會更加認真過濾企業(yè)提供的會計信息。但在我國的法律體系中，或者說在目前的法律追訴責任時，投資者并沒有得到任何形式的賠償。

5.建立完善的激勵機制

通過制度的激勵，讓知情者主動說明真相以降低信息劣勢者獲取虛假信息的機會。信息知情者通過舉報等方法，讓原本被隱藏的信息得以公開，讓企業(yè)等刻意隱瞞真實信息的初衷得以暴露。這種制度的推行也需要法律的保障，如保證透露者得到相應(yīng)的報酬，若舉報者也是參與者則可考慮降低懲罰的力度，或是保護個人隱私以達到保護其安全的目的等。適量的激勵獎勵措施可以為監(jiān)督部門帶來大量的信息，知情者的參與也可為信息的透明性公開性提供一定程度上的保障?？傊顧C制可以以最低的成本獲取最多的信息，會計信息不對稱的影響會有所降低，從而在失真信息擾亂市場秩序上能夠起到遏制作用。在企業(yè)內(nèi)部，這種制度也同樣適用于內(nèi)部員工。

三、總結(jié)

在現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)拆離之后，所有者和經(jīng)營者的根本目的已經(jīng)有差異。所有者則關(guān)心企業(yè)的盈利能力能否給自己帶來收益，而經(jīng)營者則可能更關(guān)心工資水平和福利水平。所以如果有一個完善的所有者對經(jīng)營者的鼓勵機制，如獎勵性質(zhì)的高工資、分配股份等，那么會計人員發(fā)現(xiàn)正確的工作程序能夠為自己帶來更多利益時，自然而然他們就會高質(zhì)量地完成財務(wù)信息收集任務(wù)，甚至拒絕并對外舉報他人參與失真事實，降低參與造假信息的發(fā)生概率，從而減少信息不對稱的發(fā)生幾率，保證股東和投資者利益。

作者：劉琳李江濤單位：深圳金鵬工貿(mào)有限責任公司廣東技術(shù)師范學院