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中國加入WTO后，銀行業(yè)面臨著經(jīng)濟生活全面開放，外資銀行加入競爭，金融改革全面推進，市場機制迅速形成的新形勢。在經(jīng)濟全球化、技術(shù)網(wǎng)絡(luò)化和金融自由化的推動下，隨著對外經(jīng)貿(mào)的迅速擴大和金融管制的逐步放松，外資銀行謀求本土化，中資銀行謀求國際化，這一交互發(fā)展的趨勢將構(gòu)成我國銀行業(yè)國際化發(fā)展的新格局。機遇與挑戰(zhàn)并存，作為我國金融市場主導(dǎo)力量和國民經(jīng)濟命脈部門的國有獨資商業(yè)銀行，必須在較短的時間內(nèi)完成綜合配套改革，全面提升經(jīng)營層次和水平。要進行產(chǎn)權(quán)制度改革，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代銀行制度。

一、以建立國家控股的商業(yè)銀行股份制為突破口，逐步實現(xiàn)國有商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化、社會化

現(xiàn)代企業(yè)制度以"產(chǎn)權(quán)明晰、責權(quán)明確、政企分開、管理科學(xué)"為基本特征和要求。商業(yè)銀行作為金融企業(yè)，建立現(xiàn)代銀行制度必然要具備這樣的特征和要求。國有商業(yè)銀行是由計劃經(jīng)濟"大一統(tǒng)"的國家銀行改組而來的，雖然其經(jīng)營性質(zhì)發(fā)生了變化，但單一的國家資本結(jié)構(gòu)和性質(zhì)沒有改變，政府承擔無限責任，對銀行財產(chǎn)具有直接支配權(quán)，銀行的行為目標具有相當?shù)纳鐣蕴卣?。與其它產(chǎn)業(yè)部門相比，銀行的產(chǎn)權(quán)制度改革已明顯滯后。產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊，銀行功能財政化，激勵和約束機制不健全，資產(chǎn)質(zhì)量和效率低下等產(chǎn)權(quán)制度性矛盾日益突出，其基本癥結(jié)是國有獨資的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與商業(yè)銀行的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)安排錯位。國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)制度的改革創(chuàng)新，就是要實現(xiàn)以市場關(guān)系形成的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與競爭性、盈利性的銀行產(chǎn)業(yè)特征相吻合，構(gòu)建以微觀利益為基礎(chǔ)的現(xiàn)代銀行制度。

改革實踐表明，構(gòu)建以產(chǎn)權(quán)明晰為基礎(chǔ)的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)和激勵約束機制，必須以資本結(jié)構(gòu)的多元化為前提。國有商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)制度改革是一個漸進的過程，市場化的產(chǎn)權(quán)制度不可能一蹴而就，受目前國有商業(yè)銀行經(jīng)營水平、管理機制、金融市場、貨幣政策、監(jiān)管機制、銀行家市場等方面因素不健全的制約，以建立國家控股的股份制銀行作為產(chǎn)權(quán)改革的突破口有其合理性。首先，它標志著國有商業(yè)銀行的改革進入了實質(zhì)性階段，在政策上消除了個人資本或外國資本向國有銀行投資的障礙；第二，以資本多元化為切入點有利于激發(fā)國有商業(yè)銀行的利益機制，為產(chǎn)權(quán)制度改革的縱深發(fā)展創(chuàng)造條件；第三，能對充實國有商業(yè)銀行資本、擴展經(jīng)營規(guī)模、實行混業(yè)經(jīng)營等方面產(chǎn)生積極的現(xiàn)實作用；第四，在思想上、理論上、實踐上實現(xiàn)新的突破，為全面市場化的改革奠定基礎(chǔ)。

但是，國家控股的銀行股份制將資本多元化限定在政府資本控制的框架下，與國有獨資的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)沒有本質(zhì)上的區(qū)別。我國國有大中型企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的實踐證明，在國家資一股獨大"的資本結(jié)構(gòu)下，國有企業(yè)無法真正實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰和效益最大化。當前，國有資本要從競爭性產(chǎn)業(yè)部門大規(guī)模退出，國有股減持卻成為改革的一個熱點、難點問題。市場經(jīng)濟的發(fā)展，在客觀上要求國有資本必須從競爭性行業(yè)退出。商業(yè)銀行作為盈利性、競爭性的產(chǎn)業(yè)部門，股權(quán)結(jié)構(gòu)也要從國家控股逐步實現(xiàn)分散化、社會化。至于商業(yè)銀行直接影響公眾利益、物價水平、經(jīng)濟運行狀況、國家經(jīng)濟安全及自身經(jīng)營高風險性等方面的問題，可以通過兩種主要途徑來解決：一是在商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)中，設(shè)立國家持有、具一票否決權(quán)"性質(zhì)的"黃金股（或叫金邊股）"。"黃金股"僅為一股，但是，國家派獨立董事行駛特有的權(quán)利，即在重大決策問題上擁有"一票否決權(quán)"，從而保證銀行的決策不偏離社會主義市場經(jīng)濟的基本方向，不違背國家的人民的根本利益。20世紀80年代以來，英國首先在關(guān)系國計民生的大型國有企業(yè)進行私有化改革中采取了這一辦法，在實踐中取得了成功的經(jīng)驗。二是加快金融監(jiān)管體制改革，加強金融監(jiān)管。

二、建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)

（一）建立公司治理結(jié)構(gòu)的主要原因

完善的公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容，它是一種對公司進行管理和控制的體系。公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，如何處理由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托-關(guān)系。其目標是降低成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營，同時又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司利潤最大化為目標，確保公司的穩(wěn)健經(jīng)營。公司治理結(jié)構(gòu)(CorporateGovernance有的譯為法人治理結(jié)構(gòu))概念的產(chǎn)生是近20年的事，最早從英國開始，近幾年才受到廣泛重視。其原因：一是隨著機構(gòu)投資者的興起，股東的力量增強。二是隨著經(jīng)濟全球化和自由化的發(fā)展，公司面臨的競爭壓力加大，公司經(jīng)理層出于自身聲譽及經(jīng)濟利益的考慮，也需要加強內(nèi)部治理。三是隨著公司經(jīng)理人員薪酬中現(xiàn)金和福利不斷下降，股票和期權(quán)不斷增加，與股東利益的一致性逐漸提高，中小股東、銀行、債券持有者等公司其他的利益人要求改善公司治理結(jié)構(gòu)的呼聲也不斷高漲。四是各種腐敗、丑聞、公司倒閉等案件的增多，使得監(jiān)管者、社會公眾和國際社會也更加關(guān)注公司的治理。由于各方面的原因使得世界經(jīng)合組織、世界銀行、國際證監(jiān)會組織、國際清算銀行等都為此不斷努力，做出了具體的規(guī)定。公司治理結(jié)構(gòu)也成為我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容

好的公司治理結(jié)構(gòu)沒有單一的模式，但從公司發(fā)展的實踐看，應(yīng)具備以下三個方面的共同內(nèi)容：一是問責機制和責任（Accountability&Responsibility），包括明確董事會的職責，強化董事的誠信與勤勉義務(wù)，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督。建立健全績效評價與激勵約束機制。二是公平性原則（Fairness），主要指平等對待所有股東，確認公司利益相關(guān)者（債權(quán)人、雇員、供應(yīng)商、客戶）的合法權(quán)利。三是透明度原則（Transparency），一個強有力的信息披露制度是對公司進行市場監(jiān)督的典型特征，是股東具有行使表決能力的關(guān)鍵。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架

根據(jù)1999年9月巴塞爾銀行委員會的《增強銀行機構(gòu)的公司治理結(jié)構(gòu)》的要求和《中華人民共和國公司法》的具體規(guī)定，結(jié)合銀行在國民經(jīng)濟中的重要性及自身的行業(yè)特點和經(jīng)營性質(zhì)等實際情況，股份制商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架應(yīng)包括以下幾個方面：

1、設(shè)立股東大會。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定由董事會提出的公司發(fā)展戰(zhàn)略等重要事項；選舉更換董事、監(jiān)事并決定其報酬；批準董事會、監(jiān)事會的報告、公司預(yù)算、決算、分配等方案；決定公司注冊資本的增加、減少，公司合并、分立、解散和清算等；修改公司章程。

2、設(shè)立董事會。董事會是公司的最高經(jīng)營決策機構(gòu)，對公司的經(jīng)營成果負最終責任，由其提出公司發(fā)展戰(zhàn)略等重要事項；通過建立明確的問責機制，對經(jīng)理層的日常經(jīng)營活動實行有效的監(jiān)督。董事會設(shè)內(nèi)部董事、外部董事和獨立董事，董事要有廣泛的代表性。為便于董事會的工作，董事會下設(shè)專門委員會協(xié)助其進行經(jīng)營決策并行使監(jiān)督職能：一是風險管理委員會。對銀行高級管理人員在管理銀行信貸風險、市場風險、流動性風險、操作風險、法律風險和其它風險等方面的活動提供監(jiān)督作用。二是審計委員會。對銀行內(nèi)部與外部的審計活動提供監(jiān)督，審批內(nèi)外部審計人員或機構(gòu)的任免，審批審計范圍與頻率，接受審計報告。在審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)銀行內(nèi)部控制方面存在不足，遵守法律、法規(guī)、內(nèi)部規(guī)章制度或其他方面存在問題時，確保銀行管理人員能夠及時地采取相應(yīng)的整改措施。三是薪酬委員會。對銀行高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員的薪酬情況提供監(jiān)督，確保其薪酬的確定符合銀行的企業(yè)文化、經(jīng)營目標、經(jīng)營戰(zhàn)略和行業(yè)狀況。

3、經(jīng)理層。在董事會和監(jiān)事會的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督之下，執(zhí)行由董事會提出，股東大會批準的公司發(fā)展戰(zhàn)略等重要事項，主持銀行的日常經(jīng)營活動。經(jīng)理層由高級管理人員構(gòu)成，是銀行的一組核心官員，其中應(yīng)包括首席財務(wù)官（CFO，或叫財務(wù)總監(jiān)）、業(yè)務(wù)部門總經(jīng)理和首席審計官。這些官員要具備高級經(jīng)營管理技能，同時要對分管部門的關(guān)鍵職員實施有效的監(jiān)控。

4、監(jiān)事會。由股東代表和適當比例的職工代表組成，主要職責是：檢查公司財務(wù)；對董事會、董事及高級管理人員的工作績效進行評價；監(jiān)督董事會成員的連任和更換；監(jiān)督董事和高級管理人員的職務(wù)行為，當發(fā)現(xiàn)問題時及時提出處理意見并要求予以糾正。監(jiān)事應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、公司章程忠實履行監(jiān)督職責。

在公司治理結(jié)構(gòu)中還應(yīng)注意的幾個關(guān)鍵問題：一是在整個銀行內(nèi)部要建立并實施明確的逐級負責和問責機制；二是要確保董事會成員具備任職資格，確保高級管理人員對業(yè)務(wù)部門經(jīng)理的工作實施有效的管理和監(jiān)督；三是要有較高的透明度，要有效利用內(nèi)外部門的審計報告；四是要處理老三會"和"新三會"之間的關(guān)系，保證黨委會的政治核心地位，保證職工代表大會在公司的合法地位，充分發(fā)揮黨委的政治核心作用，發(fā)揮職工代表大會的民主參與作用；五是明確政府的角色，建立一個良好的商業(yè)與法律環(huán)境，以此支撐公司治理結(jié)構(gòu)的建立和其他監(jiān)管措施的實施。

三、國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)制度改革的原則和模式

（一）國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)制度改革的基本原則

國有商業(yè)銀行進行產(chǎn)權(quán)制度應(yīng)遵循這樣幾條基本原則：一是真正體現(xiàn)"三個有利于"的原則，打破國界、所有制界限，以全球化、國際化的戰(zhàn)略目光，實現(xiàn)國有產(chǎn)權(quán)的優(yōu)化重組；二是尊重市場經(jīng)濟的客觀規(guī)律，用市場經(jīng)濟的手段實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的原則，不能搞政府行為、拉郎配；三是循序漸進、分步實施的原則，不能急于求成；四是因地制宜、一行一策的原則，切不可搞"一刀切"，一種模式；五是把產(chǎn)權(quán)重組與引進先進的管理模式、金融產(chǎn)品、服務(wù)手段和技術(shù)相結(jié)合的原則，利用后發(fā)優(yōu)勢，縮短和趕超世界先進水平。

（二）國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)制度改革的基本模式

國有商業(yè)銀行規(guī)模龐大，分支機構(gòu)眾多，改革的模式可做多種選擇。從程序和范圍上考慮有三種可供選擇的模式：一是自上而下的改革模式，即總行整體改制的模式，總行整體改制，大部分分支機構(gòu)仍在總行一級法人的授權(quán)下經(jīng)營，適合改制的分支機構(gòu)按照總行的要求進行改制；二是自下而上的改革模式，即選擇部分適合改制的分支機構(gòu)，按照適應(yīng)各自不同情況的方式進行改革試點，總結(jié)經(jīng)驗，以點帶面，最后實現(xiàn)全國一級法人的整體改制；三是局部改革的模式，即保持總行的現(xiàn)行體制不變，以部分分支機構(gòu)為依托，吸收其它投資，在局部組建股份制商業(yè)銀行或國有商業(yè)銀行控股的金融股份有限公司，從而在總體上體現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。

從投融資方式上考慮也有三種可供選擇的模式：一是吸納式，即打破國家、所有制和行業(yè)界限，吸收外來投資，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化；二是投資控股式，即對中、外銀行、證券、保險及其它金融企業(yè)、相關(guān)產(chǎn)業(yè)部門投資或發(fā)起，形成國有商業(yè)銀行控股的金融股份公司；三是拆分式，即將分支機構(gòu)拆分，根據(jù)當?shù)氐膶嶋H情況，改制成為由當?shù)卣?、其它法人和投資者參股，總行控股或參股的股份制商業(yè)銀行。

以上從兩個方面提出的幾種模式在實際操作中往往是相互交叉的。本人認為，在起步階段，由于幾家國有商業(yè)銀行資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模都很龐大，整體改制難度較大。相比之下，拆分部分分支機構(gòu)進行局部改制具有較強的可行性：一是分支機構(gòu)資本規(guī)模較小，有利于增加外來投資在股權(quán)結(jié)構(gòu)中的占比，可以較大程度地滿足投資者的投資意愿；二是資產(chǎn)規(guī)模較小，容易上市，吸引眾多的中小投資者；三是消化原有機構(gòu)自身存在的諸如不良資產(chǎn)占比較高、人員機構(gòu)臃腫等問題的難度相對較小，有利于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整，形成精干高效的內(nèi)部經(jīng)營運行機制。

（三）把組建金融控股公司作為改革的重點

1998年5月13日，美國眾議院通過的《1998年金融服務(wù)業(yè)法案》中創(chuàng)造了"金融控股公司（FinancialHoldingCompany）"這一新的法律范疇，規(guī)定金融控股公司的母公司可以是商業(yè)銀行、證券公司及保險公司，并可以從事全方位的金融業(yè)務(wù)，取消了3類不同性質(zhì)的金融機構(gòu)限制交叉投股的禁令。由巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證券聯(lián)合會、國際保險監(jiān)管協(xié)會發(fā)起成立的多樣化金融集團公司聯(lián)合論壇，對金融控股公司所下的定義為："在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)中至少兩個不同的金融行業(yè)大規(guī)模地提供服務(wù)的金融集團公司"。根據(jù)國際慣例，大多數(shù)金融集團都以金融控股公司的形式存在。在美國，大約90%的金融資產(chǎn)集中在金融集團公司旗下。金融控股公司分為純粹控股公司和經(jīng)營性公司兩類，前者只掌握子公司的股份，主要從事投資收益活動，后者既從事股權(quán)控制，又介入實際業(yè)務(wù)經(jīng)營。隨著經(jīng)濟一體化的深入及金融監(jiān)管體系的變遷，金融控股公司最終將發(fā)展成為集銀行、證券、保險、信托、基金、租賃等金融業(yè)務(wù)于一身的多元化、全方位金融集團公司，可以為顧客在公司旗下的任何一個網(wǎng)點提供儲蓄、信貸、證券、保險、信托、基金、財務(wù)咨詢、資產(chǎn)管理等全方位一站式（onestopstop）"服務(wù)。在未來世界經(jīng)濟浪潮中，金融控股公司很可能成為占絕對規(guī)模和實力的巨型航母。中國的金融控股公司有中國國際信托投資有限公司（混合型）、光大集團（純粹型）、中國銀行在香港設(shè)立的中銀國際控股有限公司（海歸型）、中國工商銀行與香港東亞銀行合作建立的工商東亞金融控股公司（海歸型）、中國建設(shè)銀行與摩斯坦利合作成立的中國國際金融有限公司（特許型）等。海歸型模式通過對海外業(yè)務(wù)進行重組，在當?shù)貙崿F(xiàn)混業(yè)經(jīng)營，再由海外的控股公司進入大陸申請保險、證券牌照，在大陸實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營。金融控股公司"集團混業(yè)，經(jīng)營分業(yè)"，綜合了分業(yè)經(jīng)營和混業(yè)經(jīng)營的優(yōu)點，既考慮了金融風險問題，又滿足了經(jīng)營效率的需求。通過其下設(shè)獨立子公司模式實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營，并不違背現(xiàn)行的金融分業(yè)監(jiān)管政策，最終走向金融一體化經(jīng)營的格局。它是一種金融制度和金融結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新，是對傳統(tǒng)體制的重大突破。作為規(guī)模龐大、分支機構(gòu)眾多的國有商業(yè)銀行，都有條件、有實力向金融控股公司發(fā)展。所以，國有商業(yè)銀行在進行產(chǎn)權(quán)制度改革的同時，把組建金融控股公司作為改革的目標和重點。

國有商業(yè)銀行要真正建立現(xiàn)代銀行制度，成為國際化的金融企業(yè)集團，需要在體制上、管理上、產(chǎn)品和服務(wù)上不斷創(chuàng)新，長期努力。在進行產(chǎn)權(quán)制度改革，建立公司治理結(jié)構(gòu)的同時，還必須在組織制度上，要實行"扁平化"管理，提升經(jīng)營層次，建立靈活高效的管理運營體系；在經(jīng)營戰(zhàn)略上，要調(diào)整優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，全面推進業(yè)務(wù)創(chuàng)新，實現(xiàn)市場、產(chǎn)品、技術(shù)、人員、管理等各個方面與國際接軌。改革國有獨資的產(chǎn)權(quán)制度、整合優(yōu)化組織制度、創(chuàng)新業(yè)務(wù)品種和提升業(yè)務(wù)經(jīng)營水平是實現(xiàn)跨躍式發(fā)展的戰(zhàn)略基礎(chǔ)，只有三個方面的改革創(chuàng)新緊密聯(lián)系，同時進行，才能實現(xiàn)改革創(chuàng)新的最佳成效。