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編者按：本論文主要從交易費用理論；新產(chǎn)權(quán)理論；企業(yè)分拆的含義和方法；對國有企業(yè)改革的啟示等進行講述，包括了市場交易的各種潛在成本就會阻止企業(yè)繼續(xù)依賴市場，這時就會出現(xiàn)縱向一體化、企業(yè)分拆的目的主要是讓企業(yè)從負協(xié)同效應中解脫出來，強化核心業(yè)務等，具體資料請見：

內(nèi)容摘要：交易成本理論和新產(chǎn)權(quán)理論為企業(yè)分拆提供了理論基礎(chǔ)；分拆的目的是強化核心業(yè)務，為企業(yè)創(chuàng)造價值，手段是資產(chǎn)剝離、分立和分拆上市；資產(chǎn)專用性不高或相互獨立或規(guī)模經(jīng)濟不顯著的國有企業(yè)，將企業(yè)分拆，這無疑為我國國有企業(yè)改革提供了一種新模式。

關(guān)鍵詞：企業(yè)改革國有企業(yè)資產(chǎn)重組分拆

企業(yè)分拆的理論基礎(chǔ)

交易成本理論和新產(chǎn)權(quán)理論為企業(yè)分拆提供了理論基礎(chǔ)。

交易費用理論

1937年，科斯(R.Coase)在美國的《經(jīng)濟學》雜志第四期發(fā)表的《企業(yè)的性質(zhì)》一文中，首次提出了交易費用理論，對企業(yè)擴大或收縮等問題進行了詳細闡述。

科斯舉了一個例子：假設(shè)甲企業(yè)向乙企業(yè)購買一件產(chǎn)品，二者都能以低于其目前的成本來組織這一市場交易。假定乙企業(yè)組織了幾個生產(chǎn)階段或過程。如果甲企業(yè)想避免市場交易，就必須接管乙企業(yè)控制的所有生產(chǎn)過程，否則，市場交易依然存在。由于各個企業(yè)隨著規(guī)模的擴大，其效率會下降，從而組織更多的交易，成本增量將上升。由甲組織原先由乙組織的交易，它的成本可能大于后者組織這些交易的成本。因此，只要甲組織乙的交易的成本超過乙的成本的差額不大于在公開市場上進行交易的成本，甲就會接管乙。“但是，市場交易一旦變得經(jīng)濟，則以一種使再組織一項交易的成本在每個企業(yè)中都相等的方式把生產(chǎn)分開是有利的”。從科斯的論述中可以看出，如果在企業(yè)內(nèi)部的組織管理成本超過在市場上交易的成本，企業(yè)就應該采取收縮性的戰(zhàn)略——分立。

20世紀70年代以后，美國經(jīng)濟學家威廉姆森（OliverE.Williamson）開始用交易費用經(jīng)濟學的方法研究企業(yè)縱向合并的理論。他說：“企業(yè)規(guī)模上的根本限制肯定決定于在資產(chǎn)專用性不顯著的情況中內(nèi)部組織的治理成本劣勢”。從這個邏輯推論下來，隨著柔性制造技術(shù)的出現(xiàn)以及國際標準化的進程加快，企業(yè)資產(chǎn)的特定性程度應當越來越少，企業(yè)的縱向一體化應當資產(chǎn)特定性達到一定程度時，市場交易的各種潛在成本就會阻止企業(yè)繼續(xù)依賴市場，這時就會出現(xiàn)縱向一體化。一個產(chǎn)業(yè)中資產(chǎn)特定性越高，縱向合并的現(xiàn)象應該越多，反之就應該越少。這時應當解體，進行適當?shù)姆至ⅰ?/p>

新產(chǎn)權(quán)理論

在科斯理論的基礎(chǔ)上，哈特（OliverD.Hart）等人對上述理論進行了發(fā)展。哈特的基本觀點是：“企業(yè)產(chǎn)生在人們無法擬訂完全合同，從而權(quán)利或控制的配置變得十分重要的地方”。在合同不完全性的理論基礎(chǔ)上，哈特等人視企業(yè)為實物資產(chǎn)的集合，提出了一種有成本的契約性產(chǎn)權(quán)理論：契約性權(quán)利由特定權(quán)利和剩余權(quán)利組成，所有權(quán)就是指購入的控制這些剩余的權(quán)利；剩余控制權(quán)的不同配置是引起企業(yè)一體化擴張或非一體化分離的原因。

哈特的正式的合并成本和收益模型為了便于對現(xiàn)實中的情況進行抽象，把注意力放在一種非常特殊的情況上：假定只有a1和a2兩種資產(chǎn)，以及兩個經(jīng)營者M1和M2。假定M2和a2結(jié)合，向M1供應一個單位的小產(chǎn)品作為后者的投入品。然后M1與a1結(jié)合，利用該投入品來生產(chǎn)在產(chǎn)品市場上出售的最終產(chǎn)品。對應于上述要素，存在三種“最主要”的所有權(quán)結(jié)構(gòu)：非合并型（分離型）：M1擁有a1，M2擁有a2；一類合并，M1擁有a1和a2；二類合并，M2擁有a2和a1。哪一種所有權(quán)結(jié)構(gòu)最優(yōu)呢？只要計算出每一種所有權(quán)結(jié)構(gòu)所產(chǎn)生的總盈余便清楚了。產(chǎn)權(quán)理論認為，在均衡狀態(tài)，產(chǎn)生最高總盈余的所有權(quán)結(jié)構(gòu)是最佳的?；蛘吒话愕卣f，只要它使兩者之一的收益增加而不同時使另一方的收益減少，這種變化就是好的。

那么，使得一種所有權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)于另一種所有權(quán)結(jié)構(gòu)，或者說使得企業(yè)合并擴張的行為優(yōu)于或劣于分離收縮的行為的因素是什么呢？哈特經(jīng)過嚴密的數(shù)理論證和分析后發(fā)現(xiàn)它與這兩種資產(chǎn)的關(guān)系密切相關(guān)：當兩個資產(chǎn)a1與a2嚴格互補時，它們應該被共同擁有或控制?；パa的資產(chǎn)可以產(chǎn)生協(xié)同效應，因而使企業(yè)的交易成本降低。例如，火力發(fā)電廠往往與附近的煤礦合并，煉鋁廠與附近的鋁土礦合并。而當資產(chǎn)a1與a2互為獨立，即經(jīng)營者M1投資的邊際收益在已獲得資產(chǎn)a1的條件下，并不因他再獲得資產(chǎn)a2而增加，同時M2也這樣時，非合并或分離型的狀態(tài)或行為是最優(yōu)的。

企業(yè)分拆的含義和方法

所謂企業(yè)分拆，是指的資產(chǎn)重組主體通過剝離（直接出售）、分立等手段，使企業(yè)在一定時間內(nèi)所掌握的經(jīng)營資產(chǎn)規(guī)模絕對或相對減小，或者使業(yè)務種類和跨度減少，以達到資源優(yōu)化配置、資本增值最大化或資本損失最小化的一種行之有效的經(jīng)營模式。企業(yè)分拆的目的主要是讓企業(yè)從負協(xié)同效應中解脫出來，強化核心業(yè)務，把企業(yè)做強、做大，為企業(yè)創(chuàng)造價值。分拆的方法主要有：

剝離。所謂剝離，是指企業(yè)將其所擁有的資產(chǎn)、產(chǎn)品線、子公司或部門出售給第三方，以獲取現(xiàn)金或股票或現(xiàn)金與股票混合形式的回報的一種商業(yè)行為。公司資產(chǎn)剝離的形式又有兩種：一是出售（或轉(zhuǎn)讓）股權(quán)和債權(quán)，二是出售實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。資產(chǎn)剝離是企業(yè)收縮性重組的方式之一，也是企業(yè)“瘦身”的手段，可以使企業(yè)擺脫某種“困境”。分立。我國《股份有限公司規(guī)范意見》規(guī)定，公司分立以兩種方式進行，一是公司以其部分財產(chǎn)和業(yè)務另設(shè)一個新的公司，原公司存續(xù)。我們稱之為存續(xù)分立。二是公司全部財產(chǎn)分別歸入兩個以上的新設(shè)公司，原公司解散。公司分立時，應由分立各方鑒定分立協(xié)議。分立協(xié)議中明確劃分分立各方的財產(chǎn)、營業(yè)范圍、債權(quán)債務等。但我國這些法規(guī)中所說的公司分立是針對母公司進行的，是指對一個公司重新進行資產(chǎn)和債務分割，把一個公司變?yōu)閮蓚€獨立的公司，這兩個公司都要重新注冊。

分拆上市。所謂分拆上市，是指母公司設(shè)立一新公司，并將母公司資產(chǎn)的一部分轉(zhuǎn)移到新公司去，母公司再將新公司的股權(quán)的一部分對外出售。分拆上市方式介于資產(chǎn)剝離和純粹的分立之間，即資產(chǎn)剝離能使公司獲得現(xiàn)金收入，但不產(chǎn)生新的法律實體。純粹的分立導致了新的法律實體的產(chǎn)生，但沒有現(xiàn)金流入，僅僅是權(quán)益的再分配。而分拆上市既使母公司獲得了現(xiàn)金回報，又產(chǎn)生了新的法律實體。因此，可以把分拆上市看作是企業(yè)分立的衍生形式。

對國有企業(yè)改革的啟示

目前我國國有大中型企業(yè)的改革處于極度艱難的時期，面臨著許多難題。國有企業(yè)改革是一個系統(tǒng)工程，必須多方尋找良方。誠然，股份制改造和兼并收購，是國有企業(yè)改革的一條出路。但是，收縮性的資產(chǎn)重組——企業(yè)分拆，也是國有企業(yè)改革的一個辦法。目前國有企業(yè)的兼并，往往都有政府行為，不是純粹的經(jīng)濟行為；而收縮性的資產(chǎn)重組，一般都是企業(yè)的自發(fā)行為，具有合理的市場基礎(chǔ)。行業(yè)不同，采用的資產(chǎn)重組方式也應該不同。

根據(jù)上述交易成本理論和新產(chǎn)權(quán)理論，資產(chǎn)專用性高或高度互補或規(guī)模經(jīng)濟顯著的行業(yè)的企業(yè)適合擴張性資產(chǎn)重組（收購兼并），而那些資產(chǎn)專用性不高或相互獨立或規(guī)模經(jīng)濟不顯著的企業(yè)，對其進行分立、分拆反而更好。對屬于后者的國有大中型企業(yè)來說，擴張性的資產(chǎn)重組會帶來邊際收益遞減甚至收益為負，而分拆式的資產(chǎn)重組卻可以使邊際收益遞增或帶來正的收益。我國許多省的機械行業(yè)的國有企業(yè)，就進行了分拆式的資產(chǎn)重組，并取得了成功。因此，分拆式的資產(chǎn)重組，為我國國有企業(yè)改革提供了一種新模式。

20世紀80年代中后期以來，我國一些大中型企業(yè)積極主動地采取了多元化發(fā)展戰(zhàn)略，大量并購與主業(yè)無關(guān)的企業(yè)。一些企業(yè)兼并收購來的企業(yè)或資產(chǎn)，要么資產(chǎn)專用性不高，要么與本企業(yè)的資產(chǎn)互補性不強，結(jié)果導致負協(xié)同效應，經(jīng)營績效不高，甚至虧損。

因此，目前處于上述狀態(tài)的多元化國有企業(yè)，都應該適當收縮戰(zhàn)線，將專用性不高的資產(chǎn)剝離，把互補性不強的下屬企業(yè)分拆出來，降低混合多元化的程度，回歸主業(yè)，強化核心業(yè)務，提高企業(yè)經(jīng)營績效。