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一、煤炭資源整合的背景

河南省從2004年起開始以資源整合為突破口，以資產(chǎn)為紐帶，強力推進煤礦企業(yè)兼并重組，河南省七家骨干煤炭企業(yè)的生產(chǎn)礦井數(shù)由整合前的65個增加到了151個，控制的煤炭資源量占到全省的90%以上，合計年生產(chǎn)能力已提高到1億噸以上。貴州是我國南方煤炭資源大省，為加快推進煤礦整合重組工作，省政府組織有關部門編制了《貴州省煤炭企業(yè)集團重組方案》，推進煤礦兼并重組工作。同時，貴州積極引進省外大型煤炭企業(yè)參與本省煤炭資源的開發(fā)。2012年《煤炭工業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》提出在山西、內(nèi)蒙古、河南等重點產(chǎn)煤省區(qū)，未來要以大型煤礦企業(yè)為主體。通過兼并重組，全國煤礦企業(yè)數(shù)量控制在4000家以內(nèi)，平均規(guī)模提高到100萬噸/年以上。在目前兼并重組取得一定成效基礎上，進一步加速資源整合，提高產(chǎn)業(yè)集中度，促進煤炭資源連片開發(fā)。

二、煤炭資源整合礦井的基本情況

在國家煤炭工業(yè)發(fā)展調(diào)整的規(guī)劃下，河南省政府為推進河南煤炭工業(yè)的進一步發(fā)展，調(diào)整區(qū)域煤炭產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，發(fā)揮省內(nèi)國有煤炭企業(yè)優(yōu)勢，促進河南省煤炭工業(yè)可持續(xù)發(fā)展，在2010年連續(xù)出臺豫政〔2010〕17號、豫政〔2010〕31號、豫政〔2010〕32號等文件，對省內(nèi)煤炭資源積極進行整合。作為河南省內(nèi)的國有大型煤炭企業(yè)，河南煤業(yè)化工集團根據(jù)省委、省政府劃定的煤炭資源兼并區(qū)域，依照集團的發(fā)展戰(zhàn)略部署，對所劃定的58對煤礦按照地域分布，分別以永煤公司、焦煤公司、鶴煤公司為出資主體，在安陽市、新鄉(xiāng)市、濟源市、鶴壁市成立區(qū)域煤炭兼并公司。其中：新鄉(xiāng)6對，安陽16對，鶴壁12對，濟源17對，許昌（禹州）7對。本文針對永煤公司在安陽區(qū)域的16對礦井進行了調(diào)研，安陽礦區(qū)資源整合礦井具有以下特點：一是安陽礦區(qū)小煤礦多，產(chǎn)量小，效率低，效益差，后備資源和后備人才嚴重匱乏，多數(shù)小煤礦資源量嚴重不足，自然災害嚴重，16對礦井生產(chǎn)能力合計295萬噸，地質(zhì)儲量14567.3萬噸，可采儲量6113.2萬噸。二是安陽礦區(qū)水大、瓦斯大，加之礦區(qū)已有很長開采歷史，部分礦井資源枯竭已進入衰老報廢時期，多數(shù)鄉(xiāng)鎮(zhèn)煤礦為復采礦井或不能進行大規(guī)模開采的礦井。三是受開采技術和地質(zhì)資源量條件的制約，開采煤層的礦井水文地質(zhì)條件復雜，生產(chǎn)工藝落后，難以形成規(guī)模化開采。四是煤炭企業(yè)多而散，組織困難，設備陳舊，產(chǎn)能不足，影響日后的日常工作、后續(xù)安全管理、資源配置及開發(fā)工作。

三、煤炭資源整合中面臨的財務風險

（一）資產(chǎn)資源估算不準確，面臨定價風險

參與整合重組的兩個煤礦企業(yè)，合理的成交底價成為雙方合作成功的基礎。在定價過程中，主要涉及價值評估和價格談判，價值評估主要通過第三方機構(gòu)會計師事務所進行，而價格談判則主要通過雙方企業(yè)合理力爭。然而由于對被整合煤礦企業(yè)真實情況的不了解，尤其是其提供的原始資料的可靠性，直接影響著估價。永煤公司在安陽區(qū)域整合過程中，被整合煤礦大多是年產(chǎn)15萬噸以下的小型煤礦，而且由于長期停產(chǎn)、停風、停電等原因無法下井，事務所無法進行實地核查。部分被整合煤礦會計資料不完整，賬簿設置不規(guī)范，基礎資料不能作為評估依據(jù)。原礦井采用的絕大部分采掘設備并不適應現(xiàn)在的安全生產(chǎn)需求。根據(jù)安全需要，部分巷道進行了封閉處理，這部分資產(chǎn)的評估價值往往與實際價值相差甚遠。同時整合過程中，發(fā)現(xiàn)某些被整合煤礦的可采煤炭資源并沒有采礦權許可證上列明的那么多，有高估現(xiàn)象。這些問題都會造成評估不準確，形成定價風險。

（二）財務支付及稅務風險

會計師事務所作為中介機構(gòu)，在整合過程中扮演著中間人的角色。整合價格的確定，很大程度上依賴事務所的評估、審計報告。整合公司在此價格基礎上，如何合理籌措資金，如何進行支付，都是整合中要面臨的問題。永煤公司在安陽地區(qū)整合過程中主要通過現(xiàn)金支付方式進行資金支付，然而，由于現(xiàn)金支付工具自身的缺陷，會給整合帶來一定的風險。首先，現(xiàn)金支付工具的使用，是一項巨大的即時現(xiàn)金負擔，公司所承受的現(xiàn)金壓力比較大。其次就是稅務風險，盡管國家財政部、稅務總局聯(lián)合下發(fā)了《加強煤炭資源整合中的稅收管理和服務》，明確了資源整合過程中一些稅務征收方面的規(guī)定，但是在實務中因為一些原因，被整合煤礦資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應納的營業(yè)稅、原股東應納的個人所得稅等都存在誰負擔、誰繳納的問題。

（三）融資擔保及后期投入風險

在小煤礦被整合后，新成立的合資公司隨著國家安全政策的不斷加強，技改擴能、安全投入、經(jīng)營管理等原因需要股東進行融資擔保增加投資，而往往由于民營股東不愿繼續(xù)投資或者沒有能力投資，這就會造成因后續(xù)資金不能及時到位導致礦井被迫停工停產(chǎn)的局面。

（四）對新成立合資公司的管控及經(jīng)營風險

在實務中，被整合煤礦往往會占有新成立公司不少的股份，他們因此要派出各類管理人員，并借助自己的地域性優(yōu)勢和其他手段，雖然不控股，但在經(jīng)營過程中有很大的話語權，甚至有時會左右新成立公司的經(jīng)營方針。

四、資源整合財務風險的防范

（一）改善整合企業(yè)與被整合煤礦信息不對稱狀況，降低定價風險

整合企業(yè)與被整合煤礦雙方信息的不對稱是定價風險產(chǎn)生的根本原因，如何在實務操作中降低風險，是參與整合企業(yè)財務人員應該認真思考的。首先，整合企業(yè)要積極參與到對被整合煤礦的實地考察中，不僅財務人員要進駐到被整合煤礦，整合企業(yè)的技術、生產(chǎn)、安監(jiān)人員也要積極進駐到被整合煤礦，對其進行全方位的資產(chǎn)評估。其次，整合企業(yè)要與會計師事務所密切配合，對被整合煤礦的財務狀況和經(jīng)營能力進行分析。最后，還要注意在被整合煤礦的資產(chǎn)盤點中，被整合煤礦代表、資源整合組人員、資產(chǎn)評估機構(gòu)三方簽字；對無法下井核實的資產(chǎn)，如果被整合煤礦可以提供翔實的原始資料，評估機構(gòu)作出可以評估的決定后，方可評估，否則應推遲這部分資產(chǎn)的評估。

（二）規(guī)范資金支付流程，降低資金風險

永煤公司在安陽區(qū)域煤礦資源整合過程中，對于資金支付嚴格按照河南省煤炭兼并重組政策及永煤公司的管理規(guī)定，主要做到以下兩方面：一是出資問題。安陽區(qū)域整合企業(yè)在新成立的合資企業(yè)中的注冊資本必須達到51%，對于被整合煤礦的出資必須是約定的經(jīng)評估的資產(chǎn)（不含債權債務）。二是被整合煤礦超出出資部分資產(chǎn)的支付問題。對于這部分資產(chǎn)，被作為新成立合資公司對被整合煤礦的負債，根據(jù)簽訂的合作合同規(guī)定，按達到的條件分期支付。

（三）要求股東對后期投資作出承諾和保證

為保證后期所需資金的及時到位，區(qū)域公司在與被整合煤礦簽訂合作合同時明確了新成立的合資公司因技改擴能、安全投入、經(jīng)營管理等原因?qū)ν馊谫Y需要股東提供擔保時，各方應當按照自己的股權比例提供擔保，不能提供擔保的一方，應將其持有合資公司的股權質(zhì)押給提供擔保的一方。合資公司因技改擴能、安全投入、經(jīng)營管理等原因需要股東追加出資時，各方應當按照各自的股權比例和法定或約定的程序適時對合資公司進行增資，不能按股權比例增資的一方，同意相應調(diào)整其持有合資公司的股權比例。

（四）規(guī)范合資公司的法人治理結(jié)構(gòu)，并對合資公司的經(jīng)營管理作出特別約定

為提高決策效率，區(qū)域公司在與被整合煤礦簽訂的合資合同中明確規(guī)定，合資公司的董事會5名董事中區(qū)域公司推薦3名，被整合煤礦推薦2名。董事會決議經(jīng)全體董事的二分之一以上同意方可通過。合資公司的董事長由區(qū)域公司提名并由董事會選舉產(chǎn)生，并兼任總經(jīng)理、礦長、法人代表等職務。合資公司財務負責人及五職礦長由區(qū)域公司推薦，被整合煤礦可以推薦一名副總?cè)诉x，并協(xié)助、參與監(jiān)督合資公司財務部門和供銷部門的管理。在合資公司的存續(xù)期間，應足額計提安全救護費用、環(huán)境治理保證金并繳納礦井安全生產(chǎn)風險抵押金。合資公司的安全管理、煤炭銷售、物資采購、財務管理、人力資源管理都納入?yún)^(qū)域公司的管理體系。在國家煤炭資源整合重組的推動下，各大型煤炭企業(yè)集團紛紛加入到這項工程中，整合過程中呈現(xiàn)的財務風險也成為其不可不面對的問題。因此，參與整合重組的企業(yè)在整合重組中對每一個環(huán)節(jié)都不能忽視，相關財務人員要在思想上高度重視，措施上要嚴謹細密，對整個整合過程中的財務風險進行科學的分析和估計，對整個整合過程進行詳盡的論證分析，并對可能的財務風險進行防范，積極促成整合的成功。

作者：王天忠邢志丹單位：永城煤電控股集團有限公司